【正文】 是中國，都對證券市場的信息披露進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)范，并對公司治理的信息披露提出了諸多要求。日本還專門制定了16條的公司治理原則，并在原則中對公司治理信息披露進(jìn)行了明確規(guī)定。 我國的公司治理信息披露近些年雖然越來越受到重視，就總體而言尚處于起步階段。由于我國尚未制定《中國公司治理原則》，所以公司治理信息披露在各公司之間存在較大差異。對我國的上市公司而言，公司治理信息披露均執(zhí)行國務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。從理論與現(xiàn)實的角度來看，我國公司治理信息披露還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能適應(yīng)現(xiàn)代公司治理的需要。鑒于國外公司治理信息披露的成功經(jīng)驗，結(jié)合我國實際情況和發(fā)展的要求，我們認(rèn)為，我國有必要制定中國公司治理信息披露規(guī)范，以全面指導(dǎo)我國的公司治理信息披露，保護(hù)各方面利益。為保證公司披露所有與公司有關(guān)的重大問題，我們建議，公司治理應(yīng)當(dāng)披露的重要信息至少包括：（1）公司概況及治理原則。公司應(yīng)披露其基本情況，包括公司演變、公司規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、關(guān)聯(lián)公司及其關(guān)系、從業(yè)人員、資本金結(jié)構(gòu)和主要經(jīng)營指標(biāo)變化等。公司還應(yīng)披露在實際工作中所運(yùn)用的公司治理原則、管理結(jié)構(gòu)和公司政策，特別要披露股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層成員之間的權(quán)利劃分和人員結(jié)構(gòu)，這些信息對評估公司治理非常重要。 （2）公司目標(biāo)。公司應(yīng)定期和不定期地披露其公司目標(biāo)（競爭性商業(yè)目標(biāo)除外），并應(yīng)披露與商業(yè)道德、環(huán)境和其他公共政策有關(guān)的政策。這些信息能幫助投資者更好地評估公司的未來收益，有助于利用該方面的信息在資本市場上做出科學(xué)判斷和決策。從世界各國的情況來看，公司目標(biāo)一般不作為強(qiáng)制性的信息內(nèi)容要求披露，但從公司治理的角度出發(fā)，建議我國公司應(yīng)披露該信息。 （3）經(jīng)營狀況。經(jīng)營狀況是潛在投資者及利害關(guān)系者進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策的重要依據(jù)，在不影響商業(yè)競爭的前提下，公司應(yīng)將其生產(chǎn)、訂貨和銷售情況；經(jīng)營上的重要契約；研究開發(fā)活動；設(shè)備投資及使用情況等向信息使用者定期或不定期地公開，以幫助信息使用者對公司作出更加合理的價值判斷。結(jié)合我國的實際情況和經(jīng)濟(jì)決策的客觀要求，建議將公司經(jīng)營狀況可作為信息披露的內(nèi)容，這樣更有利于信息使用者的決策和構(gòu)建合理的公司治理模式。 （4）股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動情況。股權(quán)是公司所有者權(quán)益的集中體現(xiàn)，其結(jié)構(gòu)在一定程度上決定著公司的性質(zhì)及其穩(wěn)定性。出資者有權(quán)利了解企業(yè)股份所有權(quán)的結(jié)構(gòu)、投資者的權(quán)利以及其他股份所有者的權(quán)利。我國《公司法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法規(guī)中也有該方面的規(guī)定。在股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動情況方面，至少應(yīng)披露大股東、主要股東或可能控股股東的名稱及控股數(shù)量、特殊表決權(quán)、股東協(xié)議、控股股份或大宗股票擁有、重大的交叉持股關(guān)系和交叉擔(dān)保關(guān)系的信息。公司也應(yīng)提供關(guān)聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關(guān)聯(lián)方不存在交易，也應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益變化。 （5）董事長、董事、經(jīng)理等人員情況及報酬。投資者和其他信息使用者要求得到董事會成員和主要執(zhí)行人員的個人信息以便評估他們的資格。董事長、董事、經(jīng)理人員的報酬是股東極為關(guān)心的事情，通常要求公司應(yīng)充分披露有關(guān)董事會成員和主要執(zhí)行人員報酬的信息（不管是個人的還是總體的），以便投資者正確評估報酬分配的合理性和獎勵機(jī)制的效用，如股票期權(quán)計劃對公司業(yè)績有多大作用。世界各國對董事長、董事和總經(jīng)理等人員報酬及相關(guān)信息披露的要求并不完全一致，從公司治理和決策有用性角度出發(fā)，該方面的信息應(yīng)盡可能詳細(xì)，以增加信息的透明度。 （6）與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的重要問題。公司應(yīng)提供與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的，可能嚴(yán)重影響公司業(yè)績和他們利益的信息，包括經(jīng)理層與雇員之間的關(guān)系，與其他利害關(guān)系者，如債權(quán)人、供應(yīng)商和所在社區(qū)之間的關(guān)系。有些國家要求廣泛披露人力資源信息，特別是人力資源政策。也有不少國家的公司近年來通過定期和不定期的社會責(zé)任報告或雇員報告等方式披露該方面的信息。我國公司對該方面的信息披露并沒有嚴(yán)格和明確的規(guī)定，建議我國在公司治理中增加該方面的信息披露。 （7）財務(wù)會計狀況及經(jīng)營成果。應(yīng)當(dāng)說，財務(wù)會計狀況和經(jīng)營成果一直是公司治理信息披露的核心內(nèi)容，也是信息使用者最為關(guān)注的熱點。理論上，財務(wù)會計報告有兩個主要目的，一是通過對經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的客觀核算，實行適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督，作為對經(jīng)營者和各有關(guān)方面業(yè)績考核的基礎(chǔ)；另一方面是為評估股票價值提供基礎(chǔ)，引導(dǎo)資本流向，保證資源的合理配置。各國的實踐表明，公司治理失敗經(jīng)常與不披露“真實與全面的情況”有關(guān)，特別是那些被用來提供擔(dān)保或公司之間有類似承諾的資產(chǎn)負(fù)債表外項目，因此，加強(qiáng)對財務(wù)會計信息披露的規(guī)范是公司治理成功的前提。由于財務(wù)會計狀況和經(jīng)營成果是公司治理信息的核心內(nèi)容，世界各國的公司治理都要求公司全面而詳細(xì)地披露該方面信息，并且在信息披露質(zhì)量和及時性上都提出了高標(biāo)準(zhǔn)要求。鑒于我國情況，建議公司在財務(wù)會計狀況和經(jīng)營成果披露上應(yīng)加強(qiáng)規(guī)范，保證信息披露的高質(zhì)量。 （8）可預(yù)見的重大風(fēng)險。隨著市場競爭激烈及不確定性的加強(qiáng)，為維護(hù)出資者的正當(dāng)利益，公司應(yīng)預(yù)測重大風(fēng)險并及時予以披露是必要的。財務(wù)會計信息使用者和市場參與者需要得到合理預(yù)期重大風(fēng)險的信息，主要包括：行業(yè)風(fēng)險或地域風(fēng)險；對商品的依賴；金融市場風(fēng)險（包括利率或匯率風(fēng)險）；有關(guān)衍生金融工具和資產(chǎn)負(fù)債表外交易的風(fēng)險；以及與環(huán)保義務(wù)有關(guān)的風(fēng)險等。一般地，將公司是否設(shè)置風(fēng)險監(jiān)控體系并進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴秾π畔⑹褂么笥幸嫣?。為真正使公司治理信息披露?guī)范化和科學(xué)化，我們建議采取措施提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立全方位的公司治理信息披露支持系統(tǒng)。目前可從以下方面入手： （1）我國公司治理信息披露應(yīng)擴(kuò)大范圍、縮短時間，采用現(xiàn)代化手段。從日本和世界各國的趨勢來看，隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展和管理的需要，公司治理信息披露較之以前在內(nèi)容有擴(kuò)大化的趨勢。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財務(wù)會計信息，而按目前科學(xué)決策的要求，公司治理披露的信息應(yīng)包括公司治理結(jié)構(gòu)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況、財務(wù)會計狀況等。在信息披露的時間上，各國普遍主張采用定期與不定期相結(jié)合的方式。定期的信息披露是必須的，至少每年一次，盡管有些國家要求半年或每季一次，在公司發(fā)生重大變化或事件時更要不定期及時披露。應(yīng)信息使用者的需求，公司經(jīng)常主動披露信息，一般披露次數(shù)和內(nèi)容比制度規(guī)定的要多。在此，應(yīng)建議對一切可能影響經(jīng)濟(jì)決策的事件及時而全面地披露其實質(zhì)，以有利于信息使用者作出判斷，并保證所有股東享受平等待遇。在信息披露的手段上應(yīng)提倡和鼓勵采用現(xiàn)代化的通訊技術(shù)，如公司在互聯(lián)網(wǎng)上設(shè)立網(wǎng)頁，通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行披露。 （2）將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體系，加大處罰力度。建議首先由國家證券監(jiān)督管理機(jī)關(guān)將上市公司的公司治理信息披露制度納入法律法規(guī)體系，這對于一個大陸法系的國家尤為重要。其次要完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機(jī)制，加大對公司風(fēng)險信息的披露，采用高質(zhì)量會計標(biāo)準(zhǔn)、審計標(biāo)準(zhǔn)和金融標(biāo)準(zhǔn)披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。 （3）改革審計制度。為提高公司治理信息的真實性和高質(zhì)量，建議改革我國的注冊會計師審計制度。在通常情況下，年度財務(wù)會計報告審計的高質(zhì)量，不僅取決于注冊會計師所采用的審計標(biāo)準(zhǔn)，同時也與注冊會計師的獨立性和業(yè)務(wù)能力直接相關(guān)。許多國家都采取了很多措施，以增強(qiáng)注冊會計師的獨立性，提高他們職業(yè)道德和向股東及利害關(guān)系者服務(wù)的能力。有些OECD國家還建議，對注冊會計師從特定客戶收取非審計收入的百分比加以限制，另有一些國家要求公司披露支付給注冊會計師的非審計費(fèi)用總額。在我國，由于多方面的原因，注冊會計師行業(yè)的執(zhí)業(yè)水平還很低，遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到公司治理和經(jīng)濟(jì)決策的需要。為保證注冊會計師的審計質(zhì)量，建議采取下列措施：由另一注冊會計師對審計進(jìn)行質(zhì)量檢驗；禁止向年度報告審計公司提供非審計服務(wù)；年度財務(wù)會計報告不得長期由同一會計師事務(wù)所和注冊會計師進(jìn)行審計，強(qiáng)制性更換注冊會計師，或由股東直接提名注冊會計師等，以保證公司治理信息披露的高質(zhì)量。 田昆儒：信息披露：公司治理的決定性因素，《南開管理評論》2001年第1期。 4．完善我國上市公司外部治理的幾點建議 （1）促進(jìn)股權(quán)多元化，提高治理結(jié)構(gòu)的有效性 。其主要手段包括：降低國有股股權(quán)集中度；借鑒日本經(jīng)驗，構(gòu)造穩(wěn)定的大股東，形成必要的法人相互持股；使銀行和其他金融機(jī)構(gòu)在一定的條件下成為公司股東，保障銀行和金融機(jī)構(gòu)等債權(quán)人的權(quán)益。（2）增強(qiáng)利害相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。主要手段有：增加董事會和監(jiān)事會中職工代表的比例；增加董事會中獨立董事的數(shù)量，通過獨立董事代表廣大利害相關(guān)者的利益；董事長與總經(jīng)理分設(shè)；實施經(jīng)營者股票期權(quán)計劃等。 （3）完善對上市公司治理信息披露制度。有主要手段有：完善證券市場信息披露規(guī)范；制定中國公司治理信息披露原則；對會計中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行必要的規(guī)范。*本文為李維安教授主持的國家自然科學(xué)基金項目“中日公司治理比較研究”課題的階段性成果之一。參考文獻(xiàn)： １．［日］奧村宏，《股份制向何處去——法人資本主義的命運(yùn)》，中譯本，中國計劃出版社１９９６年出版。 ２．［日］松本厚治，《企業(yè)主義——日本經(jīng)濟(jì)力量的源泉》，中譯本，企業(yè)管理出版社１９９７年出版。 ３．田志龍、楊輝、李玉清，《我國股份公司治理結(jié)構(gòu)的一些基本特征研究──對我國百家股份公司的實證分析》，載《管理世界》１９９８年第２期。4．李維安等著：《中國公司治理原則與國際比較》，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社2001年版。5．李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版。 6．中國集團(tuán)公司促進(jìn)會、國家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)改革司：《中國企業(yè)集團(tuán)制度創(chuàng)新案例精選》，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社2001年版。7．李趕順：《現(xiàn)代日本型市場經(jīng)濟(jì)體制及其經(jīng)濟(jì)政策》，中國審計出版社2001年版。8．伍柏麟：《中日證券市場及其比較研究》，上海財經(jīng)大學(xué)出版社2000年版。9．[日]宮崎義一：《泡沫經(jīng)濟(jì)的經(jīng)濟(jì)對策》，中譯本，中國人民大學(xué)出版社2000年版。10．三菱商事株式會社《1997年有價證券報告書》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行。 11．索尼株式會社《2001年有價證券報告書》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行18 / 18