【正文】 括股本的變動、債務變動、抵押、擔保資產、母子公司間的股權、與董事、法定審計師、控股股東、第三方交易以及支付給董事與法定審計的報酬等等。日本公司治理原則中關于公司治理信息披露的規(guī)定也為各利害關系集團對公司實施有效的公司治理提供了充分的信息資源。從理論上講，股權過分集中不利于公司制衡的形成，約束和監(jiān)督機制更難以建立。當然，任何一種股權結構不可能適合于所有公司，但中國“一股獨大”的股權結構不利于科學決策和監(jiān)督機制的形成，也不利于公司長期發(fā)展的要求。同時，該制度對于保護債權人權益會起到積極的作用。中央有關文件和有關法律中的這些規(guī)定都說明，建立適合中國國情的利害關系者外部治理機制是極為重要的任務。對我國的上市公司而言，公司治理信息披露均執(zhí)行國務院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》的有關規(guī)定。這些信息能幫助投資者更好地評估公司的未來收益，有助于利用該方面的信息在資本市場上做出科學判斷和決策。我國《公司法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法規(guī)中也有該方面的規(guī)定。公司應提供與雇員和其他利害關系者有關的，可能嚴重影響公司業(yè)績和他們利益的信息，包括經理層與雇員之間的關系，與其他利害關系者，如債權人、供應商和所在社區(qū)之間的關系。由于財務會計狀況和經營成果是公司治理信息的核心內容，世界各國的公司治理都要求公司全面而詳細地披露該方面信息，并且在信息披露質量和及時性上都提出了高標準要求。從日本和世界各國的趨勢來看，隨著經濟發(fā)展和管理的需要，公司治理信息披露較之以前在內容有擴大化的趨勢。建議首先由國家證券監(jiān)督管理機關將上市公司的公司治理信息披露制度納入法律法規(guī)體系，這對于一個大陸法系的國家尤為重要。為保證注冊會計師的審計質量，建議采取下列措施：由另一注冊會計師對審計進行質量檢驗；禁止向年度報告審計公司提供非審計服務；年度財務會計報告不得長期由同一會計師事務所和注冊會計師進行審計，強制性更換注冊會計師，或由股東直接提名注冊會計師等，以保證公司治理信息披露的高質量。*本文為李維安教授主持的國家自然科學基金項目“中日公司治理比較研究”課題的階段性成果之一。8．伍柏麟：《中日證券市場及其比較研究》，上海財經大學出版社2000年版。 6．中國集團公司促進會、國家經貿委企業(yè)改革司：《中國企業(yè)集團制度創(chuàng)新案例精選》，中國財政經濟出版社2001年版。 （3）完善對上市公司治理信息披露制度。有些OECD國家還建議，對注冊會計師從特定客戶收取非審計收入的百分比加以限制，另有一些國家要求公司披露支付給注冊會計師的非審計費用總額。在信息披露的手段上應提倡和鼓勵采用現(xiàn)代化的通訊技術，如公司在互聯(lián)網上設立網頁，通過互聯(lián)網進行披露。為真正使公司治理信息披露規(guī)范化和科學化，我們建議采取措施提高公司治理信息披露質量，建立全方位的公司治理信息披露支持系統(tǒng)。理論上，財務會計報告有兩個主要目的，一是通過對經濟業(yè)務的客觀核算，實行適當?shù)谋O(jiān)督，作為對經營者和各有關方面業(yè)績考核的基礎；另一方面是為評估股票價值提供基礎，引導資本流向，保證資源的合理配置。世界各國對董事長、董事和總經理等人員報酬及相關信息披露的要求并不完全一致，從公司治理和決策有用性角度出發(fā)，該方面的信息應盡可能詳細，以增加信息的透明度。股權是公司所有者權益的集中體現(xiàn)，其結構在一定程度上決定著公司的性質及其穩(wěn)定性。 （2）公司目標。 我國的公司治理信息披露近些年雖然越來越受到重視，就總體而言尚處于起步階段。我國公司在員工參與公司治理方面雖然具有悠久的傳統(tǒng)，但近年來，卻存在著忽視和淡化員工在民主決策、民主管理和民主監(jiān)督中的作用。這既有主銀行制度的原因，也有日本法律準許銀行和金融機構持有公司股份的因素。從另一方面而言，在利用公司股權結構對公司治理發(fā)揮積極作用的過程中，還要防止另一種傾向，即股權過于分散，在該情況下，一般意義上的所有權與經營權的分離已非常充分，難以形成公司治理的合力?？茖W有效的治理機制，應使公司的決策科學化，使股東和各利害關系者的利益得到保證，并在些基礎上形成有效的激勵機制和監(jiān)督機制。《日本公司治理原則》還對信息披露進行了解釋說明。日本現(xiàn)行的會計準則是由大藏省所屬的企業(yè)會計審議會（英文名:Business Accounting Deliberation Council, BADC）制定并頒布的，主要包括企業(yè)會計原則、財務報表規(guī)則、連續(xù)財務報表規(guī)則、中期財務報表規(guī)則，中期連續(xù)財務報表規(guī)則的等種。依照該法，日本上市公司的信息披露有兩種情況：一種是在東京證券交易所上市的公司、柜臺交易公司、在市場上發(fā)行債券在5億日元以上的公司，須按照證券交易法編制有價證券報告書；另一種情況是準備上市、發(fā)行公司債的公司，須依照證券交易法編制有價證券申請書。日本的商法承襲的是19世紀的德國模式，但二次世界大戰(zhàn)以后，參照美國制定了《證券交易法》。因此，日本的機構投資者在公司治理方面的作用并不明顯。在該制度下，公司員工隊伍穩(wěn)定，員工以公司為家，員工參與公司管理的積極性也較強，大大提高了勞動生產率。 日本公司治理中主銀行制度的形成應當說與其融資形式存在著直接關系。這也就是日本的主銀行為什么能夠在公司治理中發(fā)揮其他股東所不能取代作用的真正原因。這樣，長期以來一種穩(wěn)定的銀企關系被在實踐中確定下來。 應當說，主銀行制下的商業(yè)銀行與企業(yè)之間不是簡單的信貸關系，它包括：企業(yè)與伙伴銀行之間的融資、信息和管理等多重關系。主銀行制度又稱主銀行關系，它是銀行與企業(yè)之間關系的總稱。表8：三菱商事株式會社股權結構股東名稱所持股份(千股)所占股權比重(%)東京三菱銀行株式會社東京海上火災保險株式會社明治生命保險株式會社三菱信托銀行株式會社第一勸業(yè)銀行株式會社三菱重工業(yè)株式會社日本生命保險株式會社三和銀行株式會社東海銀行株式會社第一生命保險株式會社124，82695，75295，55283，03854，73848，92048，26741，93536，08833，223合 計662，344(資料來源：三菱商事株式會社《1997年有價證券報告書》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行)表9：索尼株式會社股權結構股東名稱所持股份(千股)所占股權比重(%)東京三菱銀行株式會社富士銀行株式會社富士銀行株式會社櫻花銀行株式會社住友信托銀行株式會社三井信托銀行株式會社雷克株式會社富士銀行株式會社三菱信托銀行株式會社東京三菱銀行株式會社31，64519，91117，18313，77713，58911，2479，9859，3098，9968，067合計143，708(資料來源：索尼株式會社《2001年有價證券報告書》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行)注1：以上均為索尼株式會社的2000年度數(shù)據(jù)。 2．金融資本在日本公司治理中發(fā)揮著重要作用在日本公司的股權結構中，另一特點在于銀行和金融機構持股占相當大的比重。公司間法人相互持股形成穩(wěn)定股東，所有者被架空、經營者行使決議權?！?奧村宏：《股份制向何處去－－法人資本主義的命運》，中譯本，中國計劃出版社１９９６年版。眾所周知，公司財務狀況和經營成果是評價公司股票價值最直接的依據(jù)，也是其他經濟決策在經濟上的最終體現(xiàn)。三是非財務會計信息，包括公司經營狀況、公共政策、風險預測、公司治理結構及原則、有關人員薪金等，非財務信息主要被用來評價公司治理的科學性和有效性。此外，我國公司治理信息披露以上市公司為例還存在著諸多問題。 田昆儒：公司治理與信息披露，2001南開大學公司治理國際研討會論文。只有信息披露制度科學合理，才能從根本上保證經濟活動的透明度，使信息使用者作出正確的判斷和科學的決策，進而全面維護經濟活動中各主體的利益。（4）管理權。 3．勞動者治理機制極為弱化 勞動者，即公司員工作為公司人力資產的所有者，在現(xiàn)代公司中的地位和作用越來越重要。雖然按照《破產法》的規(guī)定，銀行作為債權人可以通過法院要求債務公司破產清償債務，問題在于，公司破產以后對任何一方都沒有好處，實例證明了這一點。從我國現(xiàn)實情況來看，債權人作為公司外部治理的主要力量在公司治理中并沒有發(fā)揮其應有的作用，或者可以說，中國債權人治理機制并不存在。債權人和公司是一種合同關系，包括正式合同和非正式合同。我國企業(yè)家調查系統(tǒng)（2000）的調查還表明，對于國有和集體企業(yè)而言，最能有效監(jiān)督約束企業(yè)經營者行為的部門是上級政府部門和財務審計部門。從中國公司治理的現(xiàn)狀來看，利害關系者的治理機制主要來自政府、債權人和勞動者。從我國機構投資者的增長速度來看，發(fā)展較快，1999年交易量是1998年的近5倍；其A股總流通市值，1999年是1998年的近2倍，所占的比重也在不斷提高。由于大量非流通股的存在，使得許多上市公司在公司決策、信息披露等重大公司治理問題上經常出現(xiàn)不正常行為。如美爾雅、三九醫(yī)藥等上市公司的資金大量被其母公司或控股公司所占用。在股權結構上的突出表現(xiàn)就是：“一股獨大”。通常，公司內部治理是指按照《公司法》所確定的法人治理結構對公司進行的治理。一、 中國公司外部治理機制 眾所周知，公司治理的前提是公司產權明晰。另外，需要指出，發(fā)起法人股和募集法人股中基本上也屬于國有性質。在公司治理上體現(xiàn)不出權力制衡，更談不利公司決策的科學化。雖然機構投資者平時對公司治理不甚關心，主要追求股票的投資回報，但它比散戶更有能力也有激勵去關心自己所投資公司的治理狀況，如有能力廣泛收集信息并派人員參加股東大會等，特別是所投資的公司出現(xiàn)問題時，機構投資者可以行動起來對領導班子進行整頓。 （二）中國利害關系者的治理機制 利害相關者一般是債權人、雇員（勞動者）、供應商、消費者、國家等與公司利益相關集團的泛稱?？梢哉f，中國公司治理的模式屬于政府主導型模式。 李維安等著：《中國公司治理原則與國際比較》，中國財政經濟出版社2001年版，P8