【文章內容簡介】 采用實體法。其所推薦的實體法類似于修正的實體法，即以母公司支付的成本作為確定子公司價值的基礎，而把母公司支付的控制溢價排除在子公司價值基礎之外，將其作為母公司的商譽。 (3)比例合并法 (proportionate Consolidation Method)。完全從傳統(tǒng)的所有權 9 理論出發(fā)，不考慮控制這一前提，認為合并會計報表主要滿足母公司股東的需要。股東關心的是其所擁有的資源，所以比例合并法按收買成本和公平價值，將母公司對子公司權益的應享 份額納入合并會計報表，而將少數股權完全排斥在合并會計報表之外。由于比例合并法對控制的忽視，所以多用于合資公司的會計報表的合并，而非用于母公司控制下的母子公司會計報表的合并。 (4)下推法 (Pushdown Method)。是指將合并會計報表的方法下推至子公司的獨立會計報表，換句話說，是將母公司編制合并會計報表的方法沿用于子公司獨立會計報表的編制。下推法建議，將合并會計報表上子公司資產負債按公平價值反映的方法用于子公司的獨立會計報表，要求子公司帳簿記錄按公平價值加以調整，確認商譽并系統(tǒng)分期攤銷資產增 值與商譽。這樣，子公司所編制的個別會計報表上的項目數額與納入合并會計報表的相應項目數額完全相同，子公司報告的凈收益也就是母公司的投資收益，從而簡化了合并會計報表的編制程序，使其成為對母子公司會計報表的簡單加總。 就美國來講，目前 FASB 對下推法尚未發(fā)表明確意見，而證券交易委員會 (SEC)要求在一次性重大的權益交易，即母公司一次收買子公司幾乎全部股權，且子公司無重大外債和優(yōu)先股的情況，采用下推法。當然如果是母公司收買子公司全部股權，下推不會產生新的問題。但若存在少數股權，如何反映少數股權，就仍然 是一個理論問題 ——按母公司法下推還是按實體法下推 ?如何抉擇，現有的規(guī)范并無明確說明。按照筆者理解，目前 SEC 的要求屬于按母公司法的下推。如果按母公司法下推，少數股權仍按帳面價值反映，那么同一資產負債項目部分調帳按公平價值，部分仍保留歷史成本，這種調整很難讓人接受。我們認為，若下推，則按實體法下推更為可取，子公司全部資產和負債都按公平價值調整。 （四） ．合并會計報表實務的方法選擇 合并會計報表的主體方法確定之后，并非解決了合并實務中的一切問題。在進一步具體編制合并會計報表的過程中，仍然面臨著 多種方法的選擇及其理論依據的明確問題。這就深人到對整個合并會計報表理論方法的實際應用的層面，可以說是合并報表會計方法理論結構中的第四個層次。合并會計報表實務本身所涉及的具體業(yè)務多種多樣，限于篇幅，在此僅以母子公司之間的一些特殊交易為例，分析合并方法的選擇理論。 (1)公司間資產交易。公司間的資產交易 (如商品交易或長期資產交易 )，或母公司銷售給子公司 (下銷 )；或子公司銷售給母公司 (上銷 )，交易中包含的末實現利潤在合并會計報表中應該予以消除。其中下銷或子公司為母公司完全所有的條件下，不會存在特別的問 題，末實現利潤將完全歸屬母公司所有。但在子公司存在少數股權、上銷資產的情況下，末實現利潤應否分配于少數股權，根據不同的理論，結論就會有所不同。從公司集團一個經濟實體的立場出發(fā)，公司間銷售屬于內部銷售，如同一個公司內部不同部門的資產轉移，合并結果應該與公司間末發(fā)生銷售一樣。根據這一要求，末實現利潤應按權益比例分配于少數股權。另一方面，若從子公司作為一個獨立實體的觀點出發(fā)，公司之間銷售對少數股東來說屬于外部銷售，并不存在末實現利潤，所以末實現利潤應全部歸屬于母公司，但這與合并會計報表的初衷相悖。關于公司之間交易 末實現利潤的處理， CAP 的第 51 號《會計研究公報》中提出了兩種處理方法，其一 10 是不受少數股權影響，即全部歸屬于母公司；另一種方法則是在母公司與少數股權之間按比例進行分配。而 FASB 在其 1995 年的《征求意見稿》中則支持按比例分配。 (2)公司間債券投資。 母子公司之間或同一母公司所屬的不同子公司之間，一方從外部市場上購得另一方發(fā)行在外的債券作為投資，從公司集團來說，債券可不再為外部所有，而為集團收回。如果投資成本與債券發(fā)行者的帳面存置價值不等，則差額相當于債券收回的利得或損失，應否分配于少數股權，不同的觀 點就選擇了不同的方法。根據代理理論，投資一方作為發(fā)行者的代理收回債券，債券收回損益應歸屬于發(fā)行者，如發(fā)行者為子公司，那么少數股東則應按比例分享收回損益。這種觀點遵循了實體理論， FASB 在前述 1995 的《征求意見稿》里建議了這種方法。但假如從投資者的立場出發(fā)，認為收回損益完全是投資者的決策所致，收回損益應歸于投資者，若投資者為子公司，那么少數股權應按比例分享收回損益。如果根據母公司的控制理論，投資決策完全由母公司所掌握，不必區(qū)分發(fā)行者或投資者地位，所有收回利得或損失完全屬于母公司所有，與少數股權無關。如果收回 債券是投資者與發(fā)行者共同努力的結果，或者說收回利得或損失是投資成本與發(fā)行者帳面價值之差，是雙方共同努力的結果，則利得或損失應在兩者之間進行分配。一種分配方法以債券面值為基礎，確認各自的利得或損失，子公司少數股權則按比例分享屬于子公司的利得或損失，這種方法稱為面值法。 (3)子公司持有母公司股權。在一個聯(lián)屬公司集團內，由于某些原因，子公司可能持有母公司的部分股權，或同一母公司的不同子公司之間相互持有股權，對于這一部分股權在合并會計報表上如何反映，合并收益應如何計算，也有不同的理論解釋。如果根據控制和 經濟實體理論，子公司持有母公司股份如同母公司持有自己的股份，即庫藏股份，那么庫藏股份在合并資產負債表上應列為股東權益的減項。作為庫藏股份，當然不分享利潤。如果子公司不計提對母公司投資的應享利潤，那么 “少數股權的凈收益如何計算，少數股權的應享凈收益是否包括對母公司的投資收益 ”都是值得思考的問題。從傳統(tǒng)投資會計方法來說，企業(yè)的任何投資都應計算投資收益，那么母子公司相互持股，作為各獨立主體應交互計算投資收益，這樣就必須考慮 “采用順序分配法還是建立聯(lián)立方程，子公司少數股權應享收益是否應為交互計提后的子公司收益 ”等問題。 (4)母公司在子公司中的股權變動。在母公司保持對子公司控股權的條件下，很多情況可以引起母公司在子公司申權益的增減變動，直接變動如母公司出售或增購股份，間接變動如由子公司增發(fā)股份母公司高于或低于原股權比例購買、子公司減少股份 (庫藏 )母公司高于或低于原比例減少等。問題在于權益變動前后母公司應享子公司凈資產帳面價值之差額，這種差額如何處理，作為利得或損失報告于損益表還是屬于股權交易調整股東權益 ?如果立足于傳統(tǒng)的投資理論，則屬于投資利得或損失；若從母公司控制理論出發(fā)，這些屬于子公司與股東的交易，由 母公司決策所決定，股權交易的任何差額應作為股東權益的調整。 以上只是合并會計報表實務中幾個方面的突出問題，類似的具體問題還很多，而且不難預見今后的會計實務發(fā)展中還將不斷提出新的問題。而問題的解決，則不僅與合并會計報表的具體方法相關，即屬于上述理論結構中第三層次的問題，還應考慮合并會計報表的目的 (即第一層次的集團理論 )，集團性質、創(chuàng)立 11 方式與合并方法 (即第二層次的理論依據 )，此外還與這些業(yè)務本身所依據的基礎理論 (如投資理論、代理理論等 )相關。從總體上把握合并報表會計方法的理論結構，弄清不同層次理論范疇之 間的相互關系，是科學處理各種實務問題的前提和基礎。 （五） 、我國合并會計報表準則制訂中應予關注的問題 隨著我國市場經濟體制的建立和現代企業(yè)制度的推行，企業(yè)國際化、集團化經營的不斷發(fā)展，已經對合并會計報表理論研究的深化及其操作方法的規(guī)范與完善提出了緊迫的要求。在這樣的社會經濟背景下，上述理論結構的研究與確立，應該具有積極意義。首先，有利于糾正目前會計理論界一些常見的誤解，為理清今后我國合并會計報表理論研究的思路，促進相關理論研究的繁榮奠走基礎。其次，有利于總結《暫行規(guī)定》的實施效果，為下一步制訂相關具體 會計準則，完善我國的會計準則體系以規(guī)范會計實務創(chuàng)造條件。在以上理論結構的基礎上，除去前文討論理論結構第四層次時所列舉的若干具體業(yè)務事項之外，今后在討論制訂我國合并會計報表具體會計準則時，還應格外關注以下問題。 1．具體會計準則對聯(lián)營法的態(tài)度 聯(lián)營法是在多數西方國家和國際會計準則中都被認可的合并報表會計方法只是在這些國家和國際會計準則中對聯(lián)營法的使用都存在著較為嚴格的限制，多不如在美國流行。即或在美國，從 1999 年 FASB 發(fā)表關于取消聯(lián)營法的《征求意見稿》以來，圍繞著聯(lián)清法的存廢問題，會計界也正在進 行著一場激烈的爭論。歸納起來，聯(lián)營法與收買法之爭的關鍵在于收買法下所產生的巨大資產增值與商譽，及其對合并后合并損益和一些財務比率所帶來的影響。 我國企業(yè)集團母子公司關系的形成與資本市場高度發(fā)展的美國有很大不同。美國的企業(yè)擴張通過收買方式組建企業(yè)集團占主導地位，交換股票實行的企業(yè)聯(lián)合也較為常見。但在我國，真正通過收買形成的母子公司關系為數不多，許多企業(yè)合并不存在市場公平價值，有些則是通過企業(yè)重組形成。因此我們認為，值得考慮聯(lián)營法在我國的適用性，國內企業(yè)通過拆分與合并實施的公司重組，從理論上來說更適合 采用聯(lián)營法編制合并會計報表。 2．具體會計準則對實體法的考慮 前已述及，我國《暫行規(guī)定》中的合并會計報表基本方法屬于收買法下的母公司法，而在今后美國的會計準則中，實體法有可能處于支配地位。而且從會計實務的角度分析，即使是在母公司法下，有些業(yè)務的處理也時而采用的是實體法的立場。從這一角度出發(fā)，我國在制訂具體會計準則的過程中，同樣有必要考慮實體法的應用問題。 3．具體會計準則對具體業(yè)務的規(guī)范 隨著我國企業(yè)集團和資本市場的發(fā)育與完善，可以預見，公司集團內母子公司之間以及不同子公司之間 交易的類型將日益復雜多樣，交易的數量也會不斷增長，僅僅依靠 《暫行規(guī)定》是無論如何也滿足不了這樣的發(fā)展要求的。具體會計準則的制訂應該充分考慮到相關業(yè)務的發(fā)展趨勢，力求對各種具體業(yè)務問題作出明確的指南，針對現有的《暫行規(guī)定》中存在的不足進行反思不失為一條有效途徑。例如根據《暫行規(guī)定》，目前是將公司間的債券投資差額歸入合并價差，而對于母公司股權投資成本與其應享子公司凈資產帳面價值的差額，也是歸入合并價差。這種做法實際上是把債權投資類同于股權投資，由此而產生的問題是：如果子公司對母公司進行債權投資，則其投資差額是 否也進 12 入合并價差 ?若存在少數股權，投資差額又將如何處理、做何解釋 ?諸如此類的問題還有很多，所有問題的解決都離不開我們對合并報表會計方法理論結構的全面理解。 附： 根據《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定，現就合并會計報表編制規(guī)定如下： 一、凡設立于我國境內，擁有一個或一個以上子公司的母公司，應當編制合并會計報表 ，以綜合反映母公司和子公司所形成的企業(yè)集團的經營成果、財務狀況及其變動情況。 二、母公司在編制合并會計報表時，應當將其所控制的境內外所有子公司納入合并會計報表的合并范圍。 １．母公司擁有其過半數以 上（不包括半數）權益性資本的被投資企業(yè)，包括： （１）直接擁有其過半數以上權益性資本的被投資企業(yè)； （２）間接擁有其過半數以上權益性資本的被投資企業(yè)； （３）直接和間接方式擁有其過半數以上權益性資本的被投資企業(yè)。間接擁有過半數以上權益性資本是指通過子公司而對子公司的子公司擁有其過半數以上權益性資本。直接和間接方式擁有其過半數以上權益性資本是指母公司雖然只擁有其半數以下的權益性資本，但通過與子公司合計擁有其過半數以上的權益性資本。 ２．其他被母公司所控制的被投資企業(yè)。母公司對于被投資企業(yè)雖然不持有其 過半數以上的權益性資本，但母公司與被投資企業(yè)之間有下列情況之一的，應當將該被投資企業(yè)作為母公司的子公司，納入合并會計報表的合并范圍： （１）通過與該被投資公司的其他投資者之間的協(xié)議，持有該被投資公司半數以上表決權； （２）根據章程或協(xié)議，有權控制企業(yè)的財務和經營政策； （３）有權任免董事會等類似權力機構的多數成員； （４）在董事會或類似權力機構會議上有半數以上投票權。 ３．在母公司編制合并會計報表時，下列子公司可以不包括在合并會計報表的合并范圍之內： （１）已關停并轉的子公司； （２）按照破產程序，已宣告被清理整頓的子公司； （３）已宣告破產的子公司； （４）準備近期售出而短期持有其半數以上的權益性資本的子公司； 13 （５）非持續(xù)經營的所有者權益為負數的子公司； （６）受所在國外匯管制及其他管制，資金調度受到限制的境外子公司。 三、合并會計報表包括下列內容： １．合并資產負債表； ２．合并損益表； ３．合并財務狀況變動表； ４．合并利潤分配表。 四、合并會計報表以母公司和納入合并范圍的子公司（以下凡涉及到子公司，即為納入合并范圍的子公司）本身的會 計報表以及其他有關資料為依據，合并各項目數額編制。為編制合并會計報表，子公司向母公司提供的其他有關資料包括： １．子公司所采用的與母公司不同的會計政策； ２．與母公司及與母公司的其他子公司業(yè)務往來、債權債務、投資