【文章內(nèi)容簡介】 對(duì)老股東發(fā)行股份時(shí)，按持股比例認(rèn)購；破產(chǎn)解散時(shí)，按持股比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。 股份自由轉(zhuǎn)讓，勿需他人同意。三、 股份有限公司資本的最低限額 我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為RMB500萬元。需要高于者，由法律、法規(guī)另行規(guī)定。第二節(jié) 股份有限公司設(shè)立的原則與方式一、 設(shè)立的含義 為取得股份有限公司法人資格而完成的各種準(zhǔn)備行為。包括設(shè)立創(chuàng)意、設(shè)立方式選擇、籌集資本、制定章程、申請(qǐng)注冊(cè)等。 設(shè)立創(chuàng)意與籌集資本是重點(diǎn)。二、 設(shè)立原則 從歷史角度看，存在有三類設(shè)立原則。 特許主義原則 股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)特別法令或者國家元首的特許。出現(xiàn)在公司發(fā)展的早期。 核準(zhǔn)主義原則 設(shè)立股份有限公司除需要符合有關(guān)法律規(guī)定之外，還需經(jīng)過行政機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，程序較為苛刻。我國目前采用的是核準(zhǔn)制。 準(zhǔn)則主義原則 凡符合法律規(guī)定的，經(jīng)過登記即可設(shè)立成為股份有限公司。目前世界上普遍的設(shè)立方式。三、 發(fā)起人 發(fā)起人概念 發(fā)起人指那些按照《公司法》規(guī)定，提出設(shè)立創(chuàng)意、募集公司股份、提出設(shè)立申請(qǐng)并對(duì)設(shè)立過程承擔(dān)責(zé)任的人。 我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為2人以上，200人一下，其中半數(shù)在境內(nèi)有住所。 發(fā)起人資格 —個(gè)人必須具有完全民事行為能力，法人必須是依法成立者； —發(fā)起人中序有過半數(shù)者在境內(nèi)有住所； —發(fā)起人需認(rèn)購公司股份并承擔(dān)籌辦事宜； —法律禁止作為股份公司發(fā)起人的人，不能成為發(fā)起人。 發(fā)起人的權(quán)利和責(zé)任 —權(quán)利：從公司獲取發(fā)起行為報(bào)酬；股份可成為優(yōu)先股；主持召開公司創(chuàng)立大會(huì) 公司創(chuàng)立大會(huì)，應(yīng)當(dāng)在募足股份后的30日內(nèi)召開，創(chuàng)立大會(huì)履行通過公司章程、選舉公司董事、監(jiān)事，審議創(chuàng)立費(fèi)用等職責(zé)。 —責(zé)任：公司不能成立時(shí)，對(duì)創(chuàng)立費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；公司不能創(chuàng)立時(shí)，返還股款及利息責(zé)任；設(shè)立過程中對(duì)公司造成損失的賠償責(zé)任。四、 設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 發(fā)起人認(rèn)購應(yīng)發(fā)行的全部股份并繳足股款。繳款方式可為現(xiàn)金或者其他符合法律規(guī)定的實(shí)物、無形資產(chǎn)等。 募集設(shè)立 —含義：發(fā)起人認(rèn)購一部分股份，其余股份向他人募集。 —形式：定向募集：一般向社會(huì)法人或內(nèi)部職工募集股份。 社會(huì)（公開）募集：向社會(huì)公開募集股份，沒有特定對(duì)象。社會(huì)募集須經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)；向社會(huì)公開披露招股說明書，公布募股具體情況；發(fā)起人認(rèn)購股份比例有明確規(guī)定；除發(fā)起人外，其他人只能以現(xiàn)金認(rèn)購股份。 募足股份之后，即可召開創(chuàng)立大會(huì)，申請(qǐng)注冊(cè)，取得法人身份。 五、 設(shè)立責(zé)任 為防止作弊，維護(hù)社會(huì)公眾權(quán)益，發(fā)起人應(yīng)該承擔(dān)設(shè)立責(zé)任。 資本充實(shí)責(zé)任 第一次發(fā)行股份認(rèn)股不足，發(fā)起人負(fù)連帶認(rèn)購責(zé)任。 損害賠償責(zé)任 發(fā)起人在發(fā)起活動(dòng)中以及認(rèn)股過程中，損害公司利益時(shí)，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。 對(duì)第三人責(zé)任 發(fā)起人因違法行為而使他人受損時(shí)，負(fù)連帶賠償責(zé)任。發(fā)起人在募集股份時(shí)不得有虛假陳述等欺詐行為，否則負(fù)連帶責(zé)任。 公司不能成立的責(zé)任 創(chuàng)立大會(huì)不同意或其他原因?qū)е鹿静荒艹闪r(shí)，發(fā)起人為創(chuàng)立費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。應(yīng)返還認(rèn)股人股款并支付利息。 對(duì)上市公司而言，發(fā)起人應(yīng)與承銷商一起對(duì)股票發(fā)行行為負(fù)連帶經(jīng)濟(jì)責(zé)任，并承擔(dān)社會(huì)與刑事責(zé)任。萬福生科造假案。 第三節(jié) 股份有限公司的治理 第一節(jié) 治理結(jié)構(gòu)一、 治理結(jié)構(gòu)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理二、 特征 股東人數(shù)較多，關(guān)系松散； 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)規(guī)模較大，運(yùn)作過程制度化； 經(jīng)理權(quán)力較大。第四節(jié) 上市公司一、 含義 經(jīng)公開募集股份，股份可以在證券交易所交易的股份有限公司。 上市公司是公司的最高級(jí)形式，代表了公司發(fā)展方向。二、 特征 股東人數(shù)眾多，公司規(guī)模較大，絕大多數(shù)股東之間沒有任何社會(huì)關(guān)系； 治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)作規(guī)范； 社會(huì)及政府監(jiān)管嚴(yán)格。第四章 公司股票與債券第一節(jié) 股票的特征與種類一、 股票特征 股票是一種標(biāo)準(zhǔn)化的公司所有權(quán)憑證。 主要特征：不可償還性、參與性、收益性、流通性、價(jià)格波動(dòng)性。二、 主要種類 普通股與優(yōu)先股 普通股：參與公司經(jīng)營管理，根據(jù)公司業(yè)績分紅的股份。優(yōu)先股：不參與經(jīng)營管理，每年領(lǐng)取固定股息，公司解散清算時(shí)先于普通股分取公司剩余財(cái)產(chǎn)的股份。 DR、ADR、GDRDR（股票存托憑證）：在一國證券市場流通的代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。DR屬于金融衍生產(chǎn)品。ADR（美國存托憑證）：在美國證券市場流通的代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。GDR（全球存托憑證）：在兩國以上證券市場流通的代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。GDR以美元標(biāo)價(jià)。第二節(jié) 股票的發(fā)行與上市一、 股票的首次公開發(fā)行（IPO） 含義：企業(yè)以籌資為目的向公眾投資者首次出售股票的活動(dòng)。 發(fā)行方式—公募發(fā)行：限量發(fā)行股票認(rèn)購表（證），無限量發(fā)行股票認(rèn)購表，無限量發(fā)售轉(zhuǎn)向定期定額存單，上網(wǎng)競價(jià)發(fā)型，上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行?！絻r(jià)、溢價(jià)與折價(jià)發(fā)行。我國目前禁止折價(jià)發(fā)行股票。 新股發(fā)行前的準(zhǔn)備工作 —制定資金使用計(jì)劃；—聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，做好上市輔導(dǎo)；—對(duì)原有企業(yè)進(jìn)行股份制改革，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)和劣質(zhì)資產(chǎn)；—擬定新股發(fā)行計(jì)劃；—提出公開發(fā)行股份申請(qǐng)。 新股發(fā)行條件—生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；—發(fā)起人認(rèn)購股本數(shù)額不低于股本總額的35%；—向社會(huì)公眾發(fā)行比例不低于股本總額的25%；—發(fā)起人最近三年無重大違法行為，最近三年連續(xù)盈利。二、 股票上市 含義：公開發(fā)行的股票經(jīng)證交所安排，在交易所內(nèi)掛牌交易。一般經(jīng)公開發(fā)行的股票，證交所都會(huì)安排上市。上市條件與股票首次發(fā)行條件類似。作用：增強(qiáng)股票變現(xiàn)能力，增加吸引力；增強(qiáng)公司透明性，規(guī)范公司經(jīng)營；提升公司聲譽(yù)；公司價(jià)值可衡量，有利于公司運(yùn)營。三、 股票的持續(xù)發(fā)行配股：指上市公司向原有股東發(fā)行新股的行為。配股條件主要是最近三年的凈資產(chǎn)收益率情況（一般不低于10%或6%）。一般每年只能配股一次，配股比例不高于股本總額的30%。增發(fā)：指經(jīng)過批準(zhǔn)，上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股份的行為，特定對(duì)象一般多為機(jī)構(gòu)投資者。增發(fā)是一種比較靈活的發(fā)行方式，較受市場青睞。 第三節(jié) 公司債券 1. 概念：公司依據(jù)法定程序發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。 2. 特征：償還性、收益性、流通性、安全性 3. 債券融資與信貸融資的區(qū)別 —資金供給者不同； —融資成本不同； —融資速度有不同，信貸融資速度更快； —融資的期限結(jié)構(gòu)不同，一般債券期限更長； —對(duì)資金的使用限制不同。