【正文】 革，降低創(chuàng)業(yè)成本，激發(fā)社會投資活力。 —董事、經理不經國家同意，不得兼任其他公司職務。第四節(jié) 有限責任公司的特殊形態(tài)一、 國有獨資公司 概念與特征—概念：國家授權的機構或部門單獨投資設立的有限責任公司。第三節(jié) 出資與出資轉讓一、 出資 股東可以以現金或其他財產出資，但不能以勞務和信用出資。需要國家特殊批準的行業(yè)需先取得國家主管部門的許可批準文件。 股東共同制定公司章程。二、 職權 參見教材。三、 人數 我國公司法規(guī)定，規(guī)模較大公司設監(jiān)事會，成員不少于3人；較小規(guī)模公司可設1至2名監(jiān)事，而不設監(jiān)事會。第四節(jié) 監(jiān)事會一、 性質 公司的常設監(jiān)督機構，對股東大會負責。職工董事由職工代表會議選舉產生。董事會對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。二、 股東大會 組成與性質組成：全體股東性質：公司最高權力機關。四、 中國模式設股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理。公司董事會僅是一個會議制機關，不能對外代表公司。監(jiān)事會是董事會的上位機構，其成員有股東大會任命，董事則由監(jiān)事會任命。所以一般公司治理結構包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理等部分。只要不違法，任何事項都可記載。公司章程是公司的憲法，對內具有所有人都有法定約束力，對公司外部起警示作用。六、 幾個概念的區(qū)分 母公司與子公司 總公司與分公司 企業(yè)集團與（集團）公司第二節(jié) 公司的重要構成要素 一、公司資本注冊資本：公司章程規(guī)定的并經公司登記機關核準確定的由股東實際繳納的資本總額。兩權分離的前提：股權高度分散。80年代有過兩次整頓。1903年清政府頒布《公司律》。 《公司的組織與管理》講義第一章 概論第一節(jié) 公司概述一、 公司含義與產生原因 含義：有若干人出資依法設立，獨立承擔民事 責任、享受民事權利，獨立核算的盈利性社會經濟組織。民國初期，社會相對穩(wěn)定，公司成為經濟發(fā)達地區(qū)的重要企業(yè)組織形式，官僚資本是主體，部分民營公司發(fā)展迅速。 —九十年代以來，我國公司改革進入了新的發(fā)展階段：公司法規(guī)不斷完善，公司數量迅速增加，股市設立并不斷規(guī)范，股份有限公司迅速發(fā)展，相關法律法規(guī)不斷完善，上市公司管理日趨完善。 內部制衡現代公司內部建立有相互制衡的治理結構，公司由這個治理結構來治理。注冊資本等于股本總額。 內容 —絕對必要事項：法律規(guī)定必須記載的事項，包括公司名稱、住所等，股份股份種類與發(fā)行方式等，治理結構組成與運行等，公司章程修改辦法，公司解散與清算辦法等。比如有的公司為了防止被收購，記載有“毒丸計劃”[員工毒丸（金色、銀色、錫色降落傘）、客戶毒丸（補償客戶）、股票毒丸（老股東優(yōu)先購股）等]，還可記載“白衣騎士”規(guī)定，等等。第一節(jié) 治理結構的不同模式一、 美國模式股東大會下設董事會，不設監(jiān)事會，董事局有監(jiān)督職能，經理可由董事兼任。 雇員超過2000人的公司必須配備一名勞務董事，勞方代表在監(jiān)事會中所占比例應戰(zhàn)二分之一，即使低于2000人的公司，老方代表占監(jiān)事會成員的比例也應為三分之一。代表董事可以是一個人，也可以是幾人，負責決策與執(zhí)行，對外代表公司，實際起的是一般意義的董事會作用。第二節(jié) 股東大會一、 股東 含義公司的出資人，含自然人與法人。 職權參見教材 種類—定期會議：每年一次。 股東大會與董事會之間是信任托管關系。三、 召集 董事會由董事長或其指定的董事召集和主持，召集通知應于10日前送達全體董事。二、 構成 公司監(jiān)事會由監(jiān)事構成。四、 職權 參見教材。三、 CEO的含義 第五節(jié) 公司治理結構關系框架圖一、 框架圖二、 現代公司治理結構實例分析第二章 有限責任公司第一節(jié) 概述一、 性質 一種規(guī)模較小、治理結構相對簡單、政府管制程度較低的相對初級的公司組織形式。 有公司名稱及組織機構 有公司住所。四、 出資證明書有限責任公司成立之后，應當向股東出具出資證明書，載明公司名稱、成立日期、注冊資本、股東姓名或名稱、繳納的出資及出資日期等。其他財產包括實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權等?！卣鳎簢沂俏ㄒ还蓶|； 承擔有限責任； 只有國家授權的機構和部門才可設立。 意義與作用 —國家承擔有限責任； —所有者由外部進入企業(yè)內部； —企業(yè)成為實際法人：獨立承擔責任、自主經營、自負盈虧。會議指出，改革注冊資本登記制度，放寬市場主體準入，創(chuàng)新政府監(jiān)管方式，建立高效透明公正的現代公司登記制度，是新一屆政府轉變職能總體部署和改革方案中又一項重要舉措，目的是為了進一步簡政放權，構建公平競爭的市場環(huán)境，調動社會資本力量，促進小微企業(yè)特別是創(chuàng)新型企業(yè)成長，帶動就業(yè)，推動新興生產力發(fā)展。會議明確了改革的主要內容：一是放寬注冊資本登記條件。建立公平規(guī)范的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效能。推行電子營業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理，與紙質營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。第三章 股份有限公司及其設立第一節(jié) 股份有限公司的含義與特征一、 含義 全部資本分為等額股份，公司及其股東承擔有限責任的企業(yè)組織形式。 所有權與經營權相分離 多數股東對經營無興趣，只在以分紅或資本利得；只有少數股東被選為董事，參與經營管理； 所有權與經營權分離的具體體現： —企業(yè)資產做為整體存在，不可分割，但股份可以分割； —公司資產變動與股票流動相分離，企業(yè)財產處置與股東轉讓股票的活動相互獨立； —無論股票如何流動，股東如何變化，公司的生產經營始終都是連續(xù)的。需要高于者，由法律、法規(guī)另行規(guī)定。二、 設立原則 從歷史角度看，存在有三類設立原則。我國目前采用的是核準制。 我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人人數為2人以上，200人一下，其中半數在境內有住所。四、 設立方式 發(fā)起設立 發(fā)起人認購應發(fā)行的全部股份并繳足股款。 社會（公開）募集：向社會公開募集股份，沒有特定對象。 資本充實責任 第一次發(fā)行股份認股不足，發(fā)起人負連帶認購責任。 公司不能成立的責任 創(chuàng)立大會不同意或其他原因導致公司不能成立時，發(fā)起人為創(chuàng)立費用負連帶責任。 第三節(jié) 股份有限公司的治理 第一節(jié) 治理結構一、 治理結構股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理二、 特征 股東人數較多，關系松散； 董事會、監(jiān)事會規(guī)模較大，運作過程制度化； 經理權力較大。第四章 公司股票與債券第一節(jié) 股票的特征與種類一、 股票特征 股票是一種標準化的公司所有權憑證。 DR、ADR、GDRDR（股票存托憑證）：在一國證券市場流通的代