【正文】 革，降低創(chuàng)業(yè)成本，激發(fā)社會(huì)投資活力。 —董事、經(jīng)理不經(jīng)國(guó)家同意，不得兼任其他公司職務(wù)。第四節(jié) 有限責(zé)任公司的特殊形態(tài)一、 國(guó)有獨(dú)資公司 概念與特征—概念：國(guó)家授權(quán)的機(jī)構(gòu)或部門(mén)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。第三節(jié) 出資與出資轉(zhuǎn)讓一、 出資 股東可以以現(xiàn)金或其他財(cái)產(chǎn)出資，但不能以勞務(wù)和信用出資。需要國(guó)家特殊批準(zhǔn)的行業(yè)需先取得國(guó)家主管部門(mén)的許可批準(zhǔn)文件。 股東共同制定公司章程。二、 職權(quán) 參見(jiàn)教材。三、 人數(shù) 我國(guó)公司法規(guī)定，規(guī)模較大公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員不少于3人；較小規(guī)模公司可設(shè)1至2名監(jiān)事，而不設(shè)監(jiān)事會(huì)。第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)一、 性質(zhì) 公司的常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。職工董事由職工代表會(huì)議選舉產(chǎn)生。董事會(huì)對(duì)外代表公司，董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。二、 股東大會(huì) 組成與性質(zhì)組成：全體股東性質(zhì)：公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)。四、 中國(guó)模式設(shè)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理。公司董事會(huì)僅是一個(gè)會(huì)議制機(jī)關(guān)，不能對(duì)外代表公司。監(jiān)事會(huì)是董事會(huì)的上位機(jī)構(gòu)，其成員有股東大會(huì)任命，董事則由監(jiān)事會(huì)任命。所以一般公司治理結(jié)構(gòu)包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等部分。只要不違法，任何事項(xiàng)都可記載。公司章程是公司的憲法，對(duì)內(nèi)具有所有人都有法定約束力，對(duì)公司外部起警示作用。六、 幾個(gè)概念的區(qū)分 母公司與子公司 總公司與分公司 企業(yè)集團(tuán)與（集團(tuán)）公司第二節(jié) 公司的重要構(gòu)成要素 一、公司資本注冊(cè)資本：公司章程規(guī)定的并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)確定的由股東實(shí)際繳納的資本總額。兩權(quán)分離的前提：股權(quán)高度分散。80年代有過(guò)兩次整頓。1903年清政府頒布《公司律》。 《公司的組織與管理》講義第一章 概論第一節(jié) 公司概述一、 公司含義與產(chǎn)生原因 含義：有若干人出資依法設(shè)立，獨(dú)立承擔(dān)民事 責(zé)任、享受民事權(quán)利，獨(dú)立核算的盈利性社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織。民國(guó)初期，社會(huì)相對(duì)穩(wěn)定，公司成為經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的重要企業(yè)組織形式，官僚資本是主體，部分民營(yíng)公司發(fā)展迅速。 —九十年代以來(lái)，我國(guó)公司改革進(jìn)入了新的發(fā)展階段：公司法規(guī)不斷完善，公司數(shù)量迅速增加，股市設(shè)立并不斷規(guī)范，股份有限公司迅速發(fā)展，相關(guān)法律法規(guī)不斷完善，上市公司管理日趨完善。 內(nèi)部制衡現(xiàn)代公司內(nèi)部建立有相互制衡的治理結(jié)構(gòu)，公司由這個(gè)治理結(jié)構(gòu)來(lái)治理。注冊(cè)資本等于股本總額。 內(nèi)容 —絕對(duì)必要事項(xiàng)：法律規(guī)定必須記載的事項(xiàng)，包括公司名稱、住所等，股份股份種類與發(fā)行方式等，治理結(jié)構(gòu)組成與運(yùn)行等，公司章程修改辦法，公司解散與清算辦法等。比如有的公司為了防止被收購(gòu)，記載有“毒丸計(jì)劃”[員工毒丸（金色、銀色、錫色降落傘）、客戶毒丸（補(bǔ)償客戶）、股票毒丸（老股東優(yōu)先購(gòu)股）等]，還可記載“白衣騎士”規(guī)定，等等。第一節(jié) 治理結(jié)構(gòu)的不同模式一、 美國(guó)模式股東大會(huì)下設(shè)董事會(huì)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，董事局有監(jiān)督職能，經(jīng)理可由董事兼任。 雇員超過(guò)2000人的公司必須配備一名勞務(wù)董事，勞方代表在監(jiān)事會(huì)中所占比例應(yīng)戰(zhàn)二分之一，即使低于2000人的公司，老方代表占監(jiān)事會(huì)成員的比例也應(yīng)為三分之一。代表董事可以是一個(gè)人，也可以是幾人，負(fù)責(zé)決策與執(zhí)行，對(duì)外代表公司，實(shí)際起的是一般意義的董事會(huì)作用。第二節(jié) 股東大會(huì)一、 股東 含義公司的出資人，含自然人與法人。 職權(quán)參見(jiàn)教材 種類—定期會(huì)議：每年一次。 股東大會(huì)與董事會(huì)之間是信任托管關(guān)系。三、 召集 董事會(huì)由董事長(zhǎng)或其指定的董事召集和主持，召集通知應(yīng)于10日前送達(dá)全體董事。二、 構(gòu)成 公司監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事構(gòu)成。四、 職權(quán) 參見(jiàn)教材。三、 CEO的含義 第五節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系框架圖一、 框架圖二、 現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)例分析第二章 有限責(zé)任公司第一節(jié) 概述一、 性質(zhì) 一種規(guī)模較小、治理結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單、政府管制程度較低的相對(duì)初級(jí)的公司組織形式。 有公司名稱及組織機(jī)構(gòu) 有公司住所。四、 出資證明書(shū)有限責(zé)任公司成立之后，應(yīng)當(dāng)向股東出具出資證明書(shū)，載明公司名稱、成立日期、注冊(cè)資本、股東姓名或名稱、繳納的出資及出資日期等。其他財(cái)產(chǎn)包括實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等。—特征：國(guó)家是唯一股東； 承擔(dān)有限責(zé)任； 只有國(guó)家授權(quán)的機(jī)構(gòu)和部門(mén)才可設(shè)立。 意義與作用 —國(guó)家承擔(dān)有限責(zé)任； —所有者由外部進(jìn)入企業(yè)內(nèi)部； —企業(yè)成為實(shí)際法人：獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。會(huì)議指出，改革注冊(cè)資本登記制度，放寬市場(chǎng)主體準(zhǔn)入，創(chuàng)新政府監(jiān)管方式，建立高效透明公正的現(xiàn)代公司登記制度，是新一屆政府轉(zhuǎn)變職能總體部署和改革方案中又一項(xiàng)重要舉措，目的是為了進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，構(gòu)建公平競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境，調(diào)動(dòng)社會(huì)資本力量，促進(jìn)小微企業(yè)特別是創(chuàng)新型企業(yè)成長(zhǎng)，帶動(dòng)就業(yè)，推動(dòng)新興生產(chǎn)力發(fā)展。會(huì)議明確了改革的主要內(nèi)容：一是放寬注冊(cè)資本登記條件。建立公平規(guī)范的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效能。推行電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理，與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。第三章 股份有限公司及其設(shè)立第一節(jié) 股份有限公司的含義與特征一、 含義 全部資本分為等額股份，公司及其股東承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)組織形式。 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離 多數(shù)股東對(duì)經(jīng)營(yíng)無(wú)興趣，只在以分紅或資本利得；只有少數(shù)股東被選為董事，參與經(jīng)營(yíng)管理； 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的具體體現(xiàn)： —企業(yè)資產(chǎn)做為整體存在，不可分割，但股份可以分割； —公司資產(chǎn)變動(dòng)與股票流動(dòng)相分離，企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置與股東轉(zhuǎn)讓股票的活動(dòng)相互獨(dú)立； —無(wú)論股票如何流動(dòng)，股東如何變化，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)始終都是連續(xù)的。需要高于者，由法律、法規(guī)另行規(guī)定。二、 設(shè)立原則 從歷史角度看，存在有三類設(shè)立原則。我國(guó)目前采用的是核準(zhǔn)制。 我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為2人以上，200人一下，其中半數(shù)在境內(nèi)有住所。四、 設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)應(yīng)發(fā)行的全部股份并繳足股款。 社會(huì)（公開(kāi)）募集：向社會(huì)公開(kāi)募集股份，沒(méi)有特定對(duì)象。 資本充實(shí)責(zé)任 第一次發(fā)行股份認(rèn)股不足，發(fā)起人負(fù)連帶認(rèn)購(gòu)責(zé)任。 公司不能成立的責(zé)任 創(chuàng)立大會(huì)不同意或其他原因?qū)е鹿静荒艹闪r(shí)，發(fā)起人為創(chuàng)立費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。 第三節(jié) 股份有限公司的治理 第一節(jié) 治理結(jié)構(gòu)一、 治理結(jié)構(gòu)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理二、 特征 股東人數(shù)較多，關(guān)系松散； 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)規(guī)模較大，運(yùn)作過(guò)程制度化； 經(jīng)理權(quán)力較大。第四章 公司股票與債券第一節(jié) 股票的特征與種類一、 股票特征 股票是一種標(biāo)準(zhǔn)化的公司所有權(quán)憑證。 DR、ADR、GDRDR（股票存托憑證）：在一國(guó)證券市場(chǎng)流通的代