【正文】 (元):(元):(元):四、外國(guó)公司債 1. 外國(guó)債券：一國(guó)企業(yè)在另一國(guó)發(fā)行的以當(dāng)?shù)刎泿庞?jì)值的債券。 相關(guān)公司董事會(huì)需在調(diào)研、商洽基礎(chǔ)上，協(xié)商制定公司合并方案。合并登記。異議權(quán)是保護(hù)債權(quán)人的核心內(nèi)容。 上述收購(gòu)?fù)瓿芍?，綿陽(yáng)高新的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱 持股比例(%) 持股總數(shù) 四川恒康發(fā)展有 22,000,000 白銀磊聚鑫銅業(yè)有限公司 14,520,000 重慶兆峰陶瓷銷售有限公司 5,000,000 四川元智生物科技有限公司 5,000,000 李雙林 境內(nèi)自然人 726,021范明媚 境內(nèi)自然人 513,120沈茂雄 境內(nèi)自然人 390,640芮佳寧 境內(nèi)自然人 369,920李育彬 境內(nèi)自然人 360,200 （2）資產(chǎn)重組2008 年6月6日。　 公開(kāi)資料顯示，公司2010年先后收購(gòu)了江西贛州鋰礦資源、甘肅禮縣兩個(gè)黃金探礦權(quán)，2011年完成定增募資收購(gòu)南京銀茂鉛鋅礦業(yè)80%股權(quán)，短短的時(shí)間，已從單純的銅礦轉(zhuǎn)變?yōu)樯婕般~、鉛鋅、黃金、鋰為主等多礦種的綜合性礦業(yè)公司，完成了一次華麗的轉(zhuǎn)身。 ，利于持續(xù)經(jīng)營(yíng)且退出方便。　 “重組三年以來(lái)，公司資產(chǎn)質(zhì)量得到了重大提升。 二. 資本運(yùn)營(yíng)的基本模式 案例：恒通置業(yè)控股棱光實(shí)業(yè)案、寶延風(fēng)波2. 買入股權(quán)資產(chǎn)重組長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng) 案例：恒康集團(tuán)借殼案（1）收購(gòu)股份，實(shí)現(xiàn)控股綿陽(yáng)高新區(qū)投資控股（集團(tuán)）有限責(zé)任公司持有的本公司2200 萬(wàn)股社會(huì)法人股轉(zhuǎn)讓給四川恒康發(fā)展有限責(zé)任公司，轉(zhuǎn)讓總金額3630萬(wàn)元。對(duì)于已知的債權(quán)人，合并公司必須個(gè)別進(jìn)行通知。根據(jù)的規(guī)定，就有限責(zé)任公司來(lái)講，其合并應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出特別決議，即經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)才能進(jìn)行?！獌蓚€(gè)規(guī)模較大公司合并后可以形成一定程度的壟斷。3. 發(fā)行案例債券概況☆ ◇127001 海直轉(zhuǎn)債 更新日期：20131008◇ 港澳資訊 :中信海洋直升機(jī)股份有限公司:海直轉(zhuǎn)債:127001:航空運(yùn)輸業(yè):20121219:向老股東優(yōu)先配售,余額采用網(wǎng)下配售和網(wǎng)上定價(jià)相結(jié)合(元):(元):(元):(元):100(元):100(％):%，%，%，%，%，%。增發(fā)是一種比較靈活的發(fā)行方式，較受市場(chǎng)青睞。GDR（全球存托憑證）：在兩國(guó)以上證券市場(chǎng)流通的代表外國(guó)公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。發(fā)起人在募集股份時(shí)不得有虛假陳述等欺詐行為，否則負(fù)連帶責(zé)任。三、 發(fā)起人 發(fā)起人概念 發(fā)起人指那些按照《公司法》規(guī)定，提出設(shè)立創(chuàng)意、募集公司股份、提出設(shè)立申請(qǐng)并對(duì)設(shè)立過(guò)程承擔(dān)責(zé)任的人。 是典型的資和公司股東之間總體上關(guān)系松散，運(yùn)營(yíng)過(guò)程中不注重個(gè)人的聲望、信用，只看重股份多少。會(huì)議強(qiáng)調(diào)，推行注冊(cè)資本登記制度改革，就是要按照便捷高效、規(guī)范統(tǒng)一、寬進(jìn)嚴(yán)管的原則，創(chuàng)新公司登記制度，降低準(zhǔn)入門檻，強(qiáng)化市場(chǎng)主體責(zé)任，促進(jìn)形成誠(chéng)信、公平、有序的市場(chǎng)秩序。第三節(jié) 出資與出資轉(zhuǎn)讓一、 出資 股東可以以現(xiàn)金或其他財(cái)產(chǎn)出資，但不能以勞務(wù)和信用出資。三、 人數(shù) 我國(guó)公司法規(guī)定，規(guī)模較大公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員不少于3人；較小規(guī)模公司可設(shè)1至2名監(jiān)事，而不設(shè)監(jiān)事會(huì)。二、 股東大會(huì) 組成與性質(zhì)組成：全體股東性質(zhì)：公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)。所以一般公司治理結(jié)構(gòu)包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等部分。兩權(quán)分離的前提：股權(quán)高度分散。民國(guó)初期，社會(huì)相對(duì)穩(wěn)定，公司成為經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的重要企業(yè)組織形式，官僚資本是主體，部分民營(yíng)公司發(fā)展迅速。 內(nèi)容 —絕對(duì)必要事項(xiàng)：法律規(guī)定必須記載的事項(xiàng)，包括公司名稱、住所等，股份股份種類與發(fā)行方式等，治理結(jié)構(gòu)組成與運(yùn)行等，公司章程修改辦法，公司解散與清算辦法等。代表董事可以是一個(gè)人，也可以是幾人，負(fù)責(zé)決策與執(zhí)行，對(duì)外代表公司，實(shí)際起的是一般意義的董事會(huì)作用。三、 召集 董事會(huì)由董事長(zhǎng)或其指定的董事召集和主持，召集通知應(yīng)于10日前送達(dá)全體董事。 有公司名稱及組織機(jī)構(gòu) 有公司住所。 意義與作用 —國(guó)家承擔(dān)有限責(zé)任； —所有者由外部進(jìn)入企業(yè)內(nèi)部； —企業(yè)成為實(shí)際法人：獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。推行電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理，與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。二、 設(shè)立原則 從歷史角度看，存在有三類設(shè)立原則。 社會(huì)（公開(kāi)）募集：向社會(huì)公開(kāi)募集股份，沒(méi)有特定對(duì)象。第四章 公司股票與債券第一節(jié) 股票的特征與種類一、 股票特征 股票是一種標(biāo)準(zhǔn)化的公司所有權(quán)憑證。一般經(jīng)公開(kāi)發(fā)行的股票，證交所都會(huì)安排上市?！鶕?jù)持有人是否具有選擇權(quán)，分為附有選擇權(quán)債券和未附有選擇權(quán)債券。吸收合并：是指通過(guò)將一個(gè)或一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司的方式而進(jìn)行公司合并的一種法律行為?！胬m(xù)公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的內(nèi)容，新設(shè)公司的章程如何訂立及其主要內(nèi)容。公司合并只有進(jìn)行登記后，才能得到法律上的承認(rèn)。公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)以特別會(huì)議決議方式?jīng)Q定?！召?gòu)人承諾：若綿陽(yáng)高新本次重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事宜在2008 年度實(shí)施完畢，陽(yáng)壩銅業(yè)20082010 年三個(gè)年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于7,124 萬(wàn)元、8,876 萬(wàn)元、8,893 萬(wàn)元?！? 記者還發(fā)現(xiàn)，企業(yè)社會(huì)責(zé)任也一直是西部資源并肩而行的工作?！蓖跄冉榻B，“隨后的青海玉樹(shù)地震、甘肅舟曲泥石流災(zāi)害，公司都積極組織了捐款。 （3）運(yùn)營(yíng)公司，這表明公司完成重組已走過(guò)了三個(gè)年頭。 債權(quán)人保護(hù)主要涉及分立債務(wù)分擔(dān)方案，以及通知及公告及程序。債權(quán)人在公司合并中享有的權(quán)利包括知悉權(quán)、異議權(quán)等項(xiàng)權(quán)利。編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單合并各方應(yīng)當(dāng)真實(shí)、全面地編制此資產(chǎn)負(fù)債表，以反映公司的財(cái)產(chǎn)情況，不得隱瞞公司的債權(quán)、債務(wù)。接受合并的公司繼續(xù)存在，并辦理變更登記手續(xù)。 2. 特征（與國(guó)債相比）—風(fēng)險(xiǎn)性較大；—收益較高—發(fā)行者與投資者有時(shí)具有一定的選擇權(quán)。作用：增強(qiáng)股票變現(xiàn)能力，增加吸引力；增強(qiáng)公司透明性，規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)；提升公司聲譽(yù)；公司價(jià)值可衡量，有利于公司運(yùn)營(yíng)。二、 主要種類 普通股與優(yōu)先股 普通股：參與公司經(jīng)營(yíng)管理，根據(jù)公司業(yè)績(jī)分紅的股份。 募足股份之后，即可召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，申請(qǐng)注冊(cè)，取得法人身份。出現(xiàn)在公司發(fā)展的早期。五是推進(jìn)注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，降低開(kāi)辦公司成本。 二、 一人有限責(zé)任公司 只有一個(gè)自然人或者法人股東； 注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元；