【正文】 綜合考慮宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)與股市活躍程度。資料顯示，僅今年1至7月。至此，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了由房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)向銅礦等有色金屬采選的轉(zhuǎn)變。發(fā)行完成后，四川恒康持股數(shù)從發(fā)行前2, 萬(wàn)股增至6, 萬(wàn)股，%，為綿陽(yáng)高新的控股股東。第三節(jié) 公司的資本運(yùn)營(yíng)一. 資本運(yùn)營(yíng)的含義 利用股權(quán)杠桿，通過(guò)收購(gòu)、兼并、重組、出售等方式，實(shí)現(xiàn)公司對(duì)資本支配和實(shí)現(xiàn)盈利能力的快速增長(zhǎng)的行為。 —存續(xù)分立：是指一個(gè)公司分離成兩個(gè)以上公司，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個(gè)以上新的公司。各國(guó)立法普遍采取公告的形式告知債權(quán)人，是否還應(yīng)以個(gè)別通知方式告知債權(quán)人則規(guī)定不一。公司合并以后，解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど逃洐C(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)。4. 形成合并決議公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東大會(huì)作出合并決議。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項(xiàng)和各方約定的事項(xiàng)，一般來(lái)說(shuō)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：—存續(xù)或者新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類和每個(gè)出資人持有的數(shù)量。新組建公司辦理設(shè)立登記手續(xù)取得法人資格 。 ：一國(guó)企業(yè)在國(guó)外債券市場(chǎng)上發(fā)行的以第三國(guó)貨幣計(jì)值的債券。2. 特點(diǎn)： —債權(quán)性:可在到期后還本付息；—股權(quán)性：可按約定條件轉(zhuǎn)換成股票；—可轉(zhuǎn)換性：投資者具有選擇權(quán)。—根據(jù)債券票面利率是否變動(dòng)，分為：固定利率債券：指在償還期內(nèi)利率固定不變的債券。一般每年只能配股一次，配股比例不高于股本總額的30%。 新股發(fā)行前的準(zhǔn)備工作 —制定資金使用計(jì)劃；—聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，做好上市輔導(dǎo)；—對(duì)原有企業(yè)進(jìn)行股份制改革，剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和劣質(zhì)資產(chǎn)；—擬定新股發(fā)行計(jì)劃；—提出公開(kāi)發(fā)行股份申請(qǐng)。DR屬于金融衍生產(chǎn)品。第四節(jié) 上市公司一、 含義 經(jīng)公開(kāi)募集股份，股份可以在證券交易所交易的股份有限公司。 損害賠償責(zé)任 發(fā)起人在發(fā)起活動(dòng)中以及認(rèn)股過(guò)程中，損害公司利益時(shí)，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。繳款方式可為現(xiàn)金或者其他符合法律規(guī)定的實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等。 準(zhǔn)則主義原則 凡符合法律規(guī)定的，經(jīng)過(guò)登記即可設(shè)立成為股份有限公司。第二節(jié) 股份有限公司設(shè)立的原則與方式一、 設(shè)立的含義 為取得股份有限公司法人資格而完成的各種準(zhǔn)備行為。 要點(diǎn)：資本化分為等額股份；股東的財(cái)產(chǎn)責(zé)任具有一定的界限；企業(yè)以公司的形態(tài)來(lái)組織。三是按照方便注冊(cè)和規(guī)范有序的原則，放寬市場(chǎng)主體住所(經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所)登記條件，由地方政府具體規(guī)定。將這一改革舉措全面推開(kāi)，十分必要。 設(shè)立范圍 參見(jiàn)教材 治理結(jié)構(gòu) —不設(shè)股東大會(huì)； —董事會(huì)職權(quán)擴(kuò)大：董事會(huì)決定重大事項(xiàng)，但合并、分立、解散、增減資本等特別重大事項(xiàng)須由國(guó)家有關(guān)部門決定。出資證明書代表的出資不能分割。 股東符合法定人數(shù)：小于等于50人。監(jiān)事分股東監(jiān)事和職工監(jiān)事，后者比例不低于三分之一。二、 構(gòu)成 由董事構(gòu)成，董事包括股東董事、職工董事、獨(dú)立董事。 資格取得與喪失 原始取得、繼承取得。三、 日本模式設(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)、代表董事及監(jiān)察人。 第二章 公司的治理結(jié)構(gòu)公司是一個(gè)組織，一般還是個(gè)比較大的組織，所以需要一個(gè)治理結(jié)構(gòu)來(lái)治理。實(shí)有資本：公司的凈資產(chǎn)值。但從總體上看，我國(guó)的公司制度改革還處在初級(jí)階段。要點(diǎn)：獨(dú)立法人，擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)與管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，有效的企業(yè)組織形式 產(chǎn)生于與發(fā)展的原因—商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然結(jié)果—社會(huì)化大生產(chǎn)的客觀要求—分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的需要 —信用制度的形成與發(fā)展 —適應(yīng)科學(xué)管理的需要二、 公司的起源與演變 起源起源于歐洲最發(fā)達(dá)的資本主義國(guó)家工業(yè)化初期。 —改革開(kāi)放初期，公司開(kāi)始大量涌現(xiàn)，但很不規(guī)范，存在諸多問(wèn)題：皮包公司、翻牌公司數(shù)量眾多，公司行為行政化，非法經(jīng)營(yíng)、行業(yè)分布畸形化、財(cái)務(wù)制度混亂等。 有限責(zé)任 公司及股東以其凈資產(chǎn)值或出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。 —任意記載事項(xiàng)：公司自行記載的事項(xiàng)。二、 德國(guó)模式?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)分立，設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。監(jiān)察人可為一人或數(shù)人，具有全面的監(jiān)督權(quán)限。 表決—一般按出資比例行使表決權(quán)—分類表決第三節(jié) 董事會(huì)一、 性質(zhì) 公司的常設(shè)決策與執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。五、 職權(quán)參見(jiàn)教材。 經(jīng)理與董事會(huì)之間是委托代理關(guān)系。條件合格，直接去法定注冊(cè)機(jī)構(gòu)注冊(cè)即可取得合法資格。二、 出資轉(zhuǎn)讓 股東之間可互相轉(zhuǎn)讓出資； 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，否則視同同意； 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，同等條件下其他股東具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 二、 一人有限責(zé)任公司 只有一個(gè)自然人或者法人股東； 注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元； 不設(shè)股東會(huì)； 承擔(dān)有限責(zé)任，如果股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)。五是推進(jìn)注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，降低開(kāi)辦公司成本。 股份自由轉(zhuǎn)讓，勿需他人同意。出現(xiàn)在公司發(fā)展的早期。 發(fā)起人的權(quán)利和責(zé)任 —權(quán)利：從公司獲取發(fā)起行為報(bào)酬；股份可成為優(yōu)先股；主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì) 公司創(chuàng)立大會(huì)，應(yīng)當(dāng)在募足股份后的30日內(nèi)召開(kāi)，創(chuàng)立大會(huì)履行通過(guò)公司章程、選舉公司董事、監(jiān)事，審議創(chuàng)立費(fèi)用等職責(zé)。 募足股份之后，即可召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，申請(qǐng)注冊(cè)，取得法人身份。 對(duì)上市公司而言，發(fā)起人應(yīng)與承銷商一起對(duì)股票發(fā)行行為負(fù)連帶經(jīng)濟(jì)責(zé)任，并承擔(dān)社會(huì)與刑事責(zé)任。二、 主要種類 普通股與優(yōu)先股 普通股：參與公司經(jīng)營(yíng)管理，根據(jù)公司業(yè)績(jī)分紅的股份。 發(fā)行方式—公募發(fā)行：限量發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)表（證），無(wú)限量發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)表，無(wú)限量發(fā)售轉(zhuǎn)向定期定額存單，上網(wǎng)競(jìng)價(jià)發(fā)型，上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行。作用：增強(qiáng)股票變現(xiàn)能力，增加吸引力；增強(qiáng)公司透明性，規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)；提升公司聲譽(yù)；公司價(jià)值可衡量，有利于公司運(yùn)營(yíng)。 —根據(jù)記名與否，分為記名與不記名公司債； —根據(jù)持有人可否參與公司利潤(rùn)分配，分為參與公司債券與非參與公司債券； —根據(jù)可否提前贖回，分為可提前贖回和不可提前贖回公司債；—根據(jù)發(fā)行目的，分為： 普通公司債：為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模而發(fā)； 改組公司債：為清理債務(wù)而發(fā)，以新債換舊債； 利息公司債：面臨債務(wù)信用危機(jī)的公司經(jīng)債權(quán)人同意而發(fā)行的較低利率的新債，用以換回原來(lái)發(fā)行的利率較高的公司債； 延期公司債：已發(fā)行債券到期無(wú)力償還，又不能發(fā)新還舊時(shí)，經(jīng)債權(quán)人同意后可延長(zhǎng)償還期限的公司債；—根據(jù)利息支付方式，分為： 附息債券：指在債券券面上附有息票的債券，息票上載明有利息支付方式，持有人可據(jù)此領(lǐng)取利息。 2. 特征（與國(guó)債相比）—風(fēng)險(xiǎn)性較大；—收益較高—發(fā)行者與投資者有時(shí)具有一定的選擇權(quán)。8675526971630::自本次可轉(zhuǎn)債第三個(gè)計(jì)息