【正文】 提名并經(jīng)股東大會(huì)大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事由職工代表會(huì)議選舉產(chǎn)生。二、 構(gòu)成 公司監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事構(gòu)成。五、 職權(quán)參見(jiàn)教材。三、 召集 董事會(huì)由董事長(zhǎng)或其指定的董事召集和主持，召集通知應(yīng)于10日前送達(dá)全體董事。 股東董事與獨(dú)立董事一般由股東提名，股東大會(huì)選舉通過(guò)。 股東大會(huì)與董事會(huì)之間是信任托管關(guān)系。 表決—一般按出資比例行使表決權(quán)—分類表決第三節(jié) 董事會(huì)一、 性質(zhì) 公司的常設(shè)決策與執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 職權(quán)參見(jiàn)教材 種類—定期會(huì)議：每年一次。 絕對(duì)喪失（公司消滅或股份注銷）、相對(duì)喪失（公司減少注冊(cè)資本、股份轉(zhuǎn)讓） 股東的權(quán)利—出席或者委托他人出席股東大會(huì)；—轉(zhuǎn)讓股份；—查閱公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)告、股東名冊(cè)等文件；—取得股息；—參與公司剩余財(cái)產(chǎn)分配； —公司章程規(guī)定的其他權(quán)利，如優(yōu)先認(rèn)股等。第二節(jié) 股東大會(huì)一、 股東 含義公司的出資人，含自然人與法人。監(jiān)察人可為一人或數(shù)人，具有全面的監(jiān)督權(quán)限。代表董事可以是一個(gè)人，也可以是幾人，負(fù)責(zé)決策與執(zhí)行，對(duì)外代表公司，實(shí)際起的是一般意義的董事會(huì)作用。董事會(huì)由股東大會(huì)任免，代表董事有董事會(huì)選舉長(zhǎng)盛，監(jiān)察人由股東大會(huì)任免。 雇員超過(guò)2000人的公司必須配備一名勞務(wù)董事，勞方代表在監(jiān)事會(huì)中所占比例應(yīng)戰(zhàn)二分之一，即使低于2000人的公司，老方代表占監(jiān)事會(huì)成員的比例也應(yīng)為三分之一。二、 德國(guó)模式?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)分立，設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。第一節(jié) 治理結(jié)構(gòu)的不同模式一、 美國(guó)模式股東大會(huì)下設(shè)董事會(huì)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，董事局有監(jiān)督職能，經(jīng)理可由董事兼任。股東一般不參與具體的經(jīng)營(yíng)管理與日常監(jiān)督，所以要有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理，股東不能對(duì)公司失去控制，所以要有股東大會(huì)。比如有的公司為了防止被收購(gòu)，記載有“毒丸計(jì)劃”[員工毒丸（金色、銀色、錫色降落傘）、客戶毒丸（補(bǔ)償客戶）、股票毒丸（老股東優(yōu)先購(gòu)股）等]，還可記載“白衣騎士”規(guī)定，等等。 —任意記載事項(xiàng)：公司自行記載的事項(xiàng)。 內(nèi)容 —絕對(duì)必要事項(xiàng)：法律規(guī)定必須記載的事項(xiàng)，包括公司名稱、住所等，股份股份種類與發(fā)行方式等，治理結(jié)構(gòu)組成與運(yùn)行等，公司章程修改辦法，公司解散與清算辦法等。 二、公司章程 含義：由公司全體股東共同制定的內(nèi)部組織和管理的基本準(zhǔn)則。注冊(cè)資本等于股本總額。 有限責(zé)任 公司及股東以其凈資產(chǎn)值或出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。 內(nèi)部制衡現(xiàn)代公司內(nèi)部建立有相互制衡的治理結(jié)構(gòu)，公司由這個(gè)治理結(jié)構(gòu)來(lái)治理。五、 現(xiàn)代公司的本質(zhì)特征 兩權(quán)分離所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離：越是現(xiàn)代公司，兩權(quán)分離度越高。 —九十年代以來(lái)，我國(guó)公司改革進(jìn)入了新的發(fā)展階段：公司法規(guī)不斷完善，公司數(shù)量迅速增加，股市設(shè)立并不斷規(guī)范，股份有限公司迅速發(fā)展，相關(guān)法律法規(guī)不斷完善，上市公司管理日趨完善。 —改革開(kāi)放初期，公司開(kāi)始大量涌現(xiàn)，但很不規(guī)范，存在諸多問(wèn)題：皮包公司、翻牌公司數(shù)量眾多，公司行為行政化，非法經(jīng)營(yíng)、行業(yè)分布畸形化、財(cái)務(wù)制度混亂等。民國(guó)初期，社會(huì)相對(duì)穩(wěn)定，公司成為經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的重要企業(yè)組織形式，官僚資本是主體，部分民營(yíng)公司發(fā)展迅速。 演變過(guò)程 —16世紀(jì)中期，“莫斯卡爾公司”首次發(fā)行股票—1602年，首家永久性股份公司荷蘭東印度公司成立—18世紀(jì)末19世紀(jì)中期，公司存在于廣泛的行業(yè)，公司法出現(xiàn)，有限責(zé)任制度出現(xiàn)—19世紀(jì)后期二戰(zhàn)之前，發(fā)展趨于成熟—二戰(zhàn)之后，公司制度趨于完善，進(jìn)入現(xiàn)代公司階段三、 現(xiàn)代公司的發(fā)展趨勢(shì) 跨國(guó)經(jīng)營(yíng)與生產(chǎn)國(guó)際化 股份公司的聯(lián)合控制70年代末，各大公司的前五大股東持股比例情況（%）：—?？松? , ， ；—IBM：， ， ， ， ；—國(guó)際電報(bào)電話公司：，, ，, ； 國(guó)有公司私有化 公司的小型化與專業(yè)化四、 我國(guó)公司的產(chǎn)生與發(fā)展 起源與初期的發(fā)展—起源：鴉片戰(zhàn)爭(zhēng)之后，由殖民者創(chuàng)辦； 李鴻章創(chuàng)辦第一家華人公司：輪船招商局—初期發(fā)展：清末時(shí)期，國(guó)內(nèi)公司初具規(guī)模，主要有外資公司、官僚資本公司、民營(yíng)資本公司。 《公司的組織與管理》講義第一章 概論第一節(jié) 公司概述一、 公司含義與產(chǎn)生原因 含義：有若干人出資依法設(shè)立，獨(dú)立承擔(dān)民事 責(zé)任、享受民事權(quán)利，獨(dú)立核算的盈利性社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織。要點(diǎn)：獨(dú)立法人，擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)與管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，有效的企業(yè)組織形式 產(chǎn)生于與發(fā)展的原因—商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然結(jié)果—社會(huì)化大生產(chǎn)的客觀要求—分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的需要 —信用制度的形成與發(fā)展 —適應(yīng)科學(xué)管理的需要二、 公司的起源與演變 起源起源于歐洲最發(fā)達(dá)的資本主義國(guó)家工業(yè)化初期。1903年清政府頒布《公司律》。 1949年以來(lái)的公司發(fā)展?fàn)顩r —1949年之后，隨著計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的確立，我國(guó)迅速地消滅了公司這種企業(yè)組織形式。80年代有過(guò)兩次整頓。但從總體上看，我國(guó)的公司制度改革還處在初級(jí)階段。兩權(quán)分離的前提：股權(quán)高度分散。內(nèi)部制衡的前提（非充分條件）：股權(quán)高度分散。六、 幾個(gè)概念的區(qū)分 母公司與子公司 總公司與分公司 企業(yè)集團(tuán)與（集團(tuán)）公司第二節(jié) 公司的重要構(gòu)成要素 一、公司資本注冊(cè)資本：公司章程規(guī)定的并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)確定的由股東實(shí)際繳納的資本總額。實(shí)有資本：公司的凈資產(chǎn)值。公司章程是公司的憲法，對(duì)內(nèi)具有所有人都有法定約束力，對(duì)公司外部起警示作用。 —相對(duì)必要事項(xiàng)：法律列舉，但有公司選擇的事項(xiàng)，如股份發(fā)行方式等。只要不違法，任何事項(xiàng)都可記載。 第二章 公司的治理結(jié)構(gòu)公司是一個(gè)組織，一般還是個(gè)比較大的組織，所以需要一個(gè)治理結(jié)構(gòu)來(lái)治理。所以一般公司治理結(jié)構(gòu)包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等部分。為解決監(jiān)督問(wèn)題，許多公司都設(shè)置由外部董事所組成的內(nèi)部委員會(huì)來(lái)行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會(huì)是董事會(huì)的上位機(jī)構(gòu)，其成員有股東大會(huì)任命，董事則由監(jiān)事會(huì)任命。三、 日本模式設(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)、代表董事及監(jiān)察人。公司董事會(huì)僅是一個(gè)會(huì)議制機(jī)關(guān)，不能對(duì)外代表公司。董事會(huì)可以對(duì)代表董事進(jìn)行監(jiān)督。四、 中國(guó)模式設(shè)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理。 資格取得與喪失 原始取得、繼承取得。二、 股東大會(huì) 組成與性質(zhì)組成：全體股東性質(zhì)：公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)?！R時(shí)會(huì)議：10%以上股權(quán)要求時(shí)；三分之一以上董事、監(jiān)事提議時(shí)等。董事會(huì)對(duì)外代表公司，董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。二、 構(gòu)成 由董事構(gòu)成，董事包括股東董事、職工董事、獨(dú)立董事。職工董事由職工代表會(huì)議選舉產(chǎn)生。四、 董事任期 我國(guó)公司法規(guī)定董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆不超過(guò)3年，可連選連任。第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)一、 性質(zhì) 公司的常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事分股東監(jiān)事和職工監(jiān)事，后者比例不低