【正文】 一。股東監(jiān)事由股東提名并經(jīng)股東大會(huì)大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事由職工代表會(huì)議選舉產(chǎn)生。三、 人數(shù) 我國(guó)公司法規(guī)定，規(guī)模較大公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員不少于3人；較小規(guī)模公司可設(shè)1至2名監(jiān)事，而不設(shè)監(jiān)事會(huì)。四、 職權(quán) 參見(jiàn)教材。第五節(jié) 經(jīng)理一、 性質(zhì) 由董事會(huì)聘任的負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理的常設(shè)機(jī)構(gòu)，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 經(jīng)理與董事會(huì)之間是委托代理關(guān)系。二、 職權(quán) 參見(jiàn)教材。三、 CEO的含義 第五節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系框架圖一、 框架圖二、 現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)例分析第二章 有限責(zé)任公司第一節(jié) 概述一、 性質(zhì) 一種規(guī)模較小、治理結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單、政府管制程度較低的相對(duì)初級(jí)的公司組織形式。 股東符合法定人數(shù)：小于等于50人。 股東出資達(dá)到法定資本最低限額：注冊(cè)資本最低3萬(wàn)元，等等。 股東共同制定公司章程。 有公司名稱(chēng)及組織機(jī)構(gòu) 有公司住所。三、 資格的取得 我國(guó)對(duì)有限責(zé)任公司的設(shè)立采用注冊(cè)制。條件合格，直接去法定注冊(cè)機(jī)構(gòu)注冊(cè)即可取得合法資格。需要國(guó)家特殊批準(zhǔn)的行業(yè)需先取得國(guó)家主管部門(mén)的許可批準(zhǔn)文件。四、 出資證明書(shū)有限責(zé)任公司成立之后，應(yīng)當(dāng)向股東出具出資證明書(shū)，載明公司名稱(chēng)、成立日期、注冊(cè)資本、股東姓名或名稱(chēng)、繳納的出資及出資日期等。出資證明書(shū)代表的出資不能分割。第二節(jié) 治理結(jié)構(gòu) 有限責(zé)任公司一般可設(shè)立包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的治理結(jié)構(gòu)，但在一些特殊情況下，治理結(jié)構(gòu)可以簡(jiǎn)化。第三節(jié) 出資與出資轉(zhuǎn)讓一、 出資 股東可以以現(xiàn)金或其他財(cái)產(chǎn)出資，但不能以勞務(wù)和信用出資。其他財(cái)產(chǎn)包括實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)等。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)注冊(cè)資本的20%。二、 出資轉(zhuǎn)讓 股東之間可互相轉(zhuǎn)讓出資； 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，否則視同同意； 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，同等條件下其他股東具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第四節(jié) 有限責(zé)任公司的特殊形態(tài)一、 國(guó)有獨(dú)資公司 概念與特征—概念：國(guó)家授權(quán)的機(jī)構(gòu)或部門(mén)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。—特征：國(guó)家是唯一股東； 承擔(dān)有限責(zé)任； 只有國(guó)家授權(quán)的機(jī)構(gòu)和部門(mén)才可設(shè)立。 設(shè)立范圍 參見(jiàn)教材 治理結(jié)構(gòu) —不設(shè)股東大會(huì)； —董事會(huì)職權(quán)擴(kuò)大：董事會(huì)決定重大事項(xiàng)，但合并、分立、解散、增減資本等特別重大事項(xiàng)須由國(guó)家有關(guān)部門(mén)決定。 —董事、經(jīng)理由委派或指定產(chǎn)生； —董事會(huì)中須有職工代表 —監(jiān)督形式多樣：可設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事由委派人員和職工代表組成。 —董事、經(jīng)理不經(jīng)國(guó)家同意，不得兼任其他公司職務(wù)。 意義與作用 —國(guó)家承擔(dān)有限責(zé)任； —所有者由外部進(jìn)入企業(yè)內(nèi)部； —企業(yè)成為實(shí)際法人：獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。 —政企分開(kāi)：國(guó)家不能直接干預(yù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)，只能通過(guò)變更代理人方式間接干預(yù)企業(yè)。 二、 一人有限責(zé)任公司 只有一個(gè)自然人或者法人股東； 注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元； 不設(shè)股東會(huì)； 承擔(dān)有限責(zé)任，如果股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。國(guó)務(wù)院：取消有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)限制 2013年10月27日 16:24來(lái)源：中國(guó)政府網(wǎng) 分享到： 窗體頂端0 人窗體底端390人參與57條評(píng)論李克強(qiáng)主持召開(kāi)國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議部署推進(jìn)公司注冊(cè)資本登記制度改革降低創(chuàng)業(yè)成本激發(fā)社會(huì)投資活力國(guó)務(wù)院總理李克強(qiáng)10月25日主持召開(kāi)國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議，部署推進(jìn)公司注冊(cè)資本登記制度改革，降低創(chuàng)業(yè)成本，激發(fā)社會(huì)投資活力。會(huì)議指出，改革注冊(cè)資本登記制度，放寬市場(chǎng)主體準(zhǔn)入，創(chuàng)新政府監(jiān)管方式，建立高效透明公正的現(xiàn)代公司登記制度，是新一屆政府轉(zhuǎn)變職能總體部署和改革方案中又一項(xiàng)重要舉措，目的是為了進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，構(gòu)建公平競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境，調(diào)動(dòng)社會(huì)資本力量，促進(jìn)小微企業(yè)特別是創(chuàng)新型企業(yè)成長(zhǎng)，帶動(dòng)就業(yè)，推動(dòng)新興生產(chǎn)力發(fā)展。將這一改革舉措全面推開(kāi)，十分必要。這樣做不僅順應(yīng)廣大市場(chǎng)主體的熱切期盼，有利于擴(kuò)大社會(huì)投資，鞏固經(jīng)濟(jì)穩(wěn)中向好的發(fā)展態(tài)勢(shì)，而且符合新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)等新興生產(chǎn)力發(fā)展的要求，有利于建設(shè)服務(wù)型政府，減少對(duì)市場(chǎng)的微觀干預(yù)，保障勞動(dòng)創(chuàng)業(yè)權(quán)利，營(yíng)造良好營(yíng)商環(huán)境，創(chuàng)造更多就業(yè)機(jī)會(huì)，使人民群眾在深化改革、不斷解放和發(fā)展生產(chǎn)力中更多受益。會(huì)議強(qiáng)調(diào)，推行注冊(cè)資本登記制度改革，就是要按照便捷高效、規(guī)范統(tǒng)一、寬進(jìn)嚴(yán)管的原則，創(chuàng)新公司登記制度，降低準(zhǔn)入門(mén)檻，強(qiáng)化市場(chǎng)主體責(zé)任，促進(jìn)形成誠(chéng)信、公平、有序的市場(chǎng)秩序。會(huì)議明確了改革的主要內(nèi)容：一是放寬注冊(cè)資本登記條件。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元、股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬(wàn)元的限制；不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)。二是將企業(yè)年檢制度改為年度報(bào)告制度，任何單位和個(gè)人均可查詢(xún)，使企業(yè)相關(guān)信息透明化。建立公平規(guī)范的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效能。三是按照方便注冊(cè)和規(guī)范有序的原則，放寬市場(chǎng)主體住所(經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所)登記條件，由地方政府具體規(guī)定。四是大力推進(jìn)企業(yè)誠(chéng)信制度建設(shè)。注重運(yùn)用信息公示和共享等手段，將企業(yè)登記備案、年度報(bào)告、資質(zhì)資格等通過(guò)市場(chǎng)主體信用信息系統(tǒng)予以公示。推行電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理，與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。完善信用約束機(jī)制，將有違規(guī)行為的市場(chǎng)主體列入經(jīng)營(yíng)異常的“黑名錄”，向社會(huì)公布，使其“一處違規(guī)、處處受限”，提高企業(yè)“失信成本”。五是推進(jìn)注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，降低開(kāi)辦公司成本。在抓緊完善相關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，實(shí)行由公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并對(duì)繳納出資情況真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)的制度。第三章 股份有限公司及其設(shè)立第一節(jié) 股份有限公司的含義與特征一、 含義 全部資本分為等額股份，公司及其股東承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)組織形式。 要點(diǎn)：資本化分為等額股份；股東的財(cái)產(chǎn)責(zé)任具有一定的界限；企業(yè)以公司的形態(tài)來(lái)組織。二、 特征 股東人數(shù)有最低限制我國(guó)《公司法》規(guī)定必須有2人以上200人以下為發(fā)起人。 是典型的資和公司股東之間總體上關(guān)系松散，運(yùn)營(yíng)過(guò)程中不注重個(gè)人的聲望、信用，只看重股份多少。 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離 多數(shù)股東對(duì)經(jīng)營(yíng)無(wú)興趣，只在以分紅或資本利得；只有少數(shù)股東被選為董事，參與經(jīng)營(yíng)管理； 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的具體體現(xiàn)： —企業(yè)資產(chǎn)做為整體存在，不可分割，但股份可以分割； —公司資產(chǎn)變動(dòng)與股票流動(dòng)相分離，企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置與股東轉(zhuǎn)讓股票的活動(dòng)相互獨(dú)立； —無(wú)論股票如何流動(dòng)，股東如何變化，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)始終都是連續(xù)的。 遵循股份平等原則 股東按持股比例享受權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任和義務(wù)：同股同權(quán)，同股同利；