房地產(chǎn)信托融資典型模式和案例(編輯修改稿)
2025-05-14 01:25 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 受益人100200（不含200）9%b類受益人200300（不含300）10%c類受益人300以上11%收益分配信托收益由受托人按每個信托年度分配。信托期限內(nèi)，由項目公司A公司按投資者認(rèn)購金額相對應(yīng)的預(yù)期收益率每個信托年度支付至信托專戶，由受托人根據(jù)與投資者簽訂的《資金信托合同》約定進(jìn)行分配。信托計劃結(jié)束或者提前結(jié)束時，受托人將最后一期的信托收益與信托本金一次性分配給全體受益人。b) 交易結(jié)構(gòu)（參見圖8） 質(zhì)押A公司20%股權(quán)B公司A項目公司信托計劃投資者 1億 獲得80%股權(quán) C公司 增資7500萬 增資后合計 獲得20%股權(quán) 支付股權(quán)對價2,500萬元圖8：X信托*A公司Y項目股權(quán)投資計劃資金信托計劃交易結(jié)構(gòu)圖B公司c) 信托資金的管理（參見圖9）項目公司A公司X信托公司 控股 日常經(jīng)營管理 監(jiān)控C公司圖9：信托資金管理示意圖信托公司對A公司的監(jiān)控方式見表6： 監(jiān)控方式具體措施委派董事對重大項目具有一票否決權(quán)，重大事項是指對本信托計劃的運營帶來重大影響或風(fēng)險的事項，主要包括：經(jīng)營計劃；工程預(yù)算、決算；固定資產(chǎn)的處理；對外融資、負(fù)債；對外擔(dān)保；股東分紅、注冊資本變更等事項。印信保管印信包括但不限于項目公司的公章、資金監(jiān)管賬戶的預(yù)留印鑒，營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、土地使用權(quán)證和其他主要資產(chǎn)權(quán)屬正數(shù)等重要法律文件賬戶監(jiān)管信托資金監(jiān)管賬戶保管本信托計劃注入項目公司的資金，其銀行預(yù)留印鑒為項目公司的公章和法定代表人的個人銘章。銷售監(jiān)管賬戶保管項目公司的銷售收入，預(yù)留印鑒為項目公司公章和法定代表人個人銘章。日常運營賬戶保管由信托監(jiān)管賬戶劃入的資金和項目公司日常資金的收付，預(yù)留印鑒為項目公司財務(wù)章和法定代表人的個人銘章。日常運營賬戶由項目公司自行管理。d) 信托資金的退出信托資金的退出方式如表7所示：表7：信托資金退出方式一覽表信托資金的退出方式詳細(xì)內(nèi)容獲得項目公司分紅和減資受托人可以通過獲取公司分紅和減資等方式實現(xiàn)信托資金的退出，并以分紅和減資所得向信托受益人分配信托資金及收益。轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)信托到期時，受托人有權(quán)將其持有的項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格足以足額償付信托受益人的本金和預(yù)期收益前提下，B公司、公司其指定的第三方有優(yōu)先購買權(quán)。若B、C公司其制定的第三方未及時形式優(yōu)先購買權(quán)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不能達(dá)到前述規(guī)定，則受托人可以將擁有的項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他方，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款向受益人分配信托資金及收益。轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)在項目公司按照相關(guān)協(xié)議的規(guī)定，全額支付信托收益、信托報酬、其他信托費用后，可由B、C或其指定的第三方全額收購本信托計劃的信托單位，收購金額為本信托計劃的信托規(guī)模。信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓后，屆時受托人有權(quán)決定以現(xiàn)金或信托財產(chǎn)的實物形態(tài)向受益人分配。e) 信用增級措施i. 控制項目公司股權(quán)。ii. B公司為信托計劃資金本金及預(yù)期收益的安全退出提供不可撤銷連帶責(zé)任保證。iii. 項目公司股東（包含原股東B公司）在信托資金退出之前放棄對股東借款（包括已有股東借款及后續(xù)股東借款）的受償權(quán)。3. 案例簡評a) 風(fēng)險控制該信托采用了動態(tài)的銷售回款設(shè)置約定，使得信托計劃風(fēng)險可控性提高。本信托計劃具有多重保障，嚴(yán)格的管理措施（如委派董事信托公司選派的董事對公司的重大事項具有一票否決權(quán)，印信保管、賬戶的監(jiān)管）能夠幫助防范項目風(fēng)險。受托人實際控制項目公司80%的股權(quán)，取得剩余20%股權(quán)質(zhì)押，降低了信托計劃的風(fēng)險概率。b) 原股東保證i. 股東方承諾信托計劃退出前，放棄對項目公司債權(quán)的優(yōu)先受償權(quán)。ii. 股東方B公司實力較強，具備較強的擔(dān)保能力。三、 權(quán)益模式(一) 基本操作模式房地產(chǎn)企業(yè)基于自身擁有的優(yōu)質(zhì)權(quán)益（基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)利無瑕疵并且現(xiàn)金流穩(wěn)定可控），與信托公司合作，通常常用“權(quán)益轉(zhuǎn)讓附加回購”等方式，從而實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資源整合放大的信托融資模式。在房地產(chǎn)企業(yè)的信托融資實踐中，一般會運用租金收益權(quán)、股權(quán)收益權(quán)、項目收益權(quán)、應(yīng)收賬款收益權(quán)或者特定資產(chǎn)收益權(quán)等方式開展信托融資。其基本操作模式見圖10：為回購權(quán)益提供擔(dān)保（抵押、質(zhì)押或保證）信托公司房地產(chǎn)公司 權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同投資者 受讓權(quán)益 加入信托計劃 回購權(quán)益 投資 支付收益和本金優(yōu)質(zhì)項目圖10：權(quán)益型信托的操作模式簡圖(二) 案例：A+C特定收益權(quán)投資集合資金信托計劃1. 背景1) A公司“鳳凰島綜合項目”背景A公司的股東為B公司，B公司于2004年創(chuàng)辦并從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，具有房地產(chǎn)開發(fā)二級資質(zhì)。藍(lán)島鳳凰島綜合項目所在的藍(lán)島區(qū)是丁市重點區(qū)域，交通便利，風(fēng)景宜人。“藍(lán)島鳳凰島綜合項目”位于丁市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的核心商業(yè)區(qū)與旅游區(qū)聯(lián)接地帶，分為住宅和商業(yè)兩部分。其中住宅部分土地評估價格為人民幣55,000萬元，商業(yè)部分土地評估價值為52,000萬元。2) C公司“溫泉住宅項目”背景C 公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)等。溫泉住宅項目地段屬海洋溫濕性氣候，地?zé)豳Y源得天獨厚。該項目土地評估價值為人民幣20,536 萬元。A 公司持有的“藍(lán)島鳳凰島綜合項目”和C 公司持有的“梁平溫泉住宅項目”資金緊張，需要融資。2. T 信托—A+C 特定資產(chǎn)收益權(quán)投資集合資金信托計劃a) 信托計劃簡介（參見表8）表8：T 信托—A+C 特定資產(chǎn)收益權(quán)投資集合資金信托計劃簡要信息表產(chǎn)品名稱T 信托—A+C 特定資產(chǎn)收益權(quán)投資集合資金信托計劃產(chǎn)品結(jié)構(gòu)本信托計劃分為優(yōu)先級和次級2 個層級， 億元，其中優(yōu)先級發(fā)行規(guī)模5 億元， 年，其中投資期限2 年，預(yù)期收益率913%/年，如果優(yōu)先級委托人收益率未達(dá)到11%/年，則受托人不提取受托人獎勵； 億元， 年，合作伙伴以項目公司股權(quán)及債權(quán)認(rèn)購。：1。產(chǎn)品期限30 個月（其中：投資期限2 年，若投資本金未能按時足額收回，或投資收益未達(dá)到預(yù)期，則追償期6 個月），滿12 個月后，如信托收益達(dá)到預(yù)期水平，受托人有權(quán)提前終止信托計劃。資金運用方式用于購買A 公司持有的“藍(lán)島
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