公司并購案例分析(編輯修改稿)
2025-05-13 23:22 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ．整合階段：1997年7月一1997年底 購并整合階段與收購階段在時間上出現(xiàn)了1997年7月一10月的重疊期，這是因為經(jīng)過第一次收購，中遠已完成相對控股任務(wù),7月15日中遠向眾城派駐董事后，就開始對眾城實業(yè)的資產(chǎn)重組進行規(guī)劃研究。在此過程中，亞商繼續(xù)為中遠提供財務(wù)顧問服務(wù)。 1997年12月5日公司召開臨時股東大會，通過如下重要事項： （1）擬將公司名稱改為中遠發(fā)展股份有限公司或中遠投資股份有限公司，將行業(yè)類別由原來的房地產(chǎn)類調(diào)整為綜合類。 （2）在年底之前用資本公積金向全體股東以10:3的比例轉(zhuǎn)增股本。 （3）同意把眾城外高橋發(fā)展有限公司整體轉(zhuǎn)讓給中遠（上海）置業(yè)公司；把眾城大酒店轉(zhuǎn)讓給中遠房地產(chǎn)開發(fā)公司和中遠酒店物業(yè)管理有限公司；把眾城俱樂部轉(zhuǎn)讓給中遠房地產(chǎn)開發(fā)公司和中遠酒店物業(yè)管理有限公司；把眾城超市公司轉(zhuǎn)讓給上海遠洋船舶供應(yīng)公司。 （4）決定與上海遠洋廣場置業(yè)發(fā)展有限公司共同合作成立上海眾城花苑房產(chǎn)開發(fā)有限公司，雙方各按50％比例投資，共同開發(fā)眾城花苑房產(chǎn)項目。 4．1998年2月9日，眾城實業(yè)公布1997年年報，公司經(jīng)營狀況極大改善，，％。 四、中遠－眾城案例的購并與重組分析 （一）買殼上市的動機及選殼技巧 中遠集團很早就在境外資本市場上開展資本運作業(yè)務(wù)，如在香港控股了中遠太平洋和中遠國際等上市公可，從而積累起豐富的資本運營經(jīng)驗。在中遠集團盡快發(fā)展陸上產(chǎn)業(yè)的目標要求下，利用買殼上市的方式實現(xiàn)快速搶占上海橋頭堡主要基于以下考慮： 1．時間快。這是買殼上市和造殼上市之間一個最顯著的區(qū)別。實踐證明，買殼上市，所具有的時間優(yōu)勢不僅在國外市場十分明顯，而且在國內(nèi)也同樣顯著。此次收購行動從最終確定目標公司到股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交、公告，前后歷時僅兩個月，從而為中遠集團迅速采用資產(chǎn)運作、資產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)外部增長方式、大步加快國內(nèi)陸上產(chǎn)業(yè)的發(fā)展速度，贏得了寶貴的時間。 2．可以不受上市額度的限制。目前國內(nèi)資本市場尚處于發(fā)展階段，由于種種原因，上市額度成為一種不可多得的稀缺資源。這些限制制約著中遠系統(tǒng)企業(yè)進入國內(nèi)資本市場、利用資產(chǎn)經(jīng)營的規(guī)模和時間。因此，在這種上市難、難上市的背景下，買殼上市無疑可以合法、有效的方式超越這種政策性限制。 具體到殼公司的選擇時，中遠選擇眾城實業(yè)作為目標公司，是考慮到以下因素： 1．具有獨特的區(qū)位優(yōu)勢。眾城實業(yè)地處上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易開發(fā)區(qū)繁華地段，是上海市政府在90年代初，為加快開發(fā)、開放浦東建設(shè)步伐而新組建的股份制企業(yè)。公司所有資產(chǎn)集中分布在浦東新區(qū)的陸家嘴地區(qū)和外高橋保稅區(qū)，因此，它既具有巨大的升值潛力，又對中遠集團實施登陸戰(zhàn)略參與浦東這一二十一世紀中國金融、貿(mào)易中心以及國際航運中心的建設(shè)具有十分重要的象征意義。 2．可以享受優(yōu)惠政策，在上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易開發(fā)區(qū)注冊并掛牌上市的上市公司在當時僅有兩家，它們是上海陸家嘴金融貿(mào)易開發(fā)股份有限公司和上海眾城實業(yè)股份有限公司。因此，眾城實業(yè)可以享受浦東新區(qū)諸多優(yōu)惠政策，例如：享受15％的企業(yè)所得稅；按投資項目和行業(yè)不同程度地享受減免稅、甚至退稅的優(yōu)惠政策等等。這些優(yōu)惠政策既有利于中遠集團在這一地區(qū)的發(fā)展，又可以通過今后對該上市公司的注資及資產(chǎn)重組，使集團內(nèi)其它企業(yè)間接分享這些優(yōu)惠政策，以提高集團整體的經(jīng)濟效益和市場競爭力。 3．資產(chǎn)結(jié)構(gòu)單一，資產(chǎn)質(zhì)量相對良好。眾城實業(yè)作為一家被收購的房地產(chǎn)類殼公司，其主要資產(chǎn)由三幢高檔商住樓及三大地塊共15000平方米的土地儲備組成。另外還有六家全資子公司（涉及餐飲、娛樂、貿(mào)易等）。從總體上看，由于眾城作為房地產(chǎn)公司，其資產(chǎn)質(zhì)量及經(jīng)營的連續(xù)性遠好于工業(yè)、商業(yè)乃至綜合類行業(yè)的上市公司。因為導(dǎo)致房地產(chǎn)公司虧損或微利的直接原因是所建造的房產(chǎn)滯銷，一時難以套現(xiàn)，在接管眾城后，中遠在對其原有資產(chǎn)存量進行大規(guī)模的重組時，從利用集團公司優(yōu)勢和加大市場銷售力量入手，即可事半功倍地取得效果。 4．公司資產(chǎn)和財務(wù)狀況很適合于購并整合工作的展開。首先，盡管公司從1994年起業(yè)績大滑坡，但公司的資產(chǎn)負債率一直保持在較低的水平，％，這在績差類上市公司中是較為少見的。較低的資產(chǎn)負債率為收購方利用杠桿效應(yīng)舉債創(chuàng)造了良好條件。其次，公司資產(chǎn)流動性極佳，顯示出短期償債能力極佳，高流動性是眾城財務(wù)狀況上的重要特色。 資產(chǎn)流動性強對于收購方而言具有很強的吸引力，這使收購方在進行資產(chǎn)整合時可以采取較有魄力的處置方法，不必過度擔心財務(wù)上的流動性風險。 另外，便于進行資產(chǎn)重組是由公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)單一以及人員少這兩個國內(nèi)其他殼資源公司難以同時具備的特點所決定的。，公司人員（包括子公司經(jīng)理助理以上）共60余人，不存在任何社會富裕人員和承擔老職工社會醫(yī)療保障等問題，從而有利于
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