公司治理的盈利分配機(jī)制講義(編輯修改稿)
2025-05-13 03:33 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 決策機(jī)制應(yīng)該首先明確這兩個層次的框架結(jié)構(gòu)。 權(quán)利行使機(jī)制圖１ 盈利分配機(jī)制的權(quán)利機(jī)制盈利分配的決策權(quán)利由所有的利益相關(guān)者共同行使。如圖1，公司經(jīng)理人員根據(jù)公司經(jīng)營情況，向董事會提出盈利分配設(shè)想方案，方案中應(yīng)當(dāng)明確決策理由，尤其偏重于留存收益時，須明確留存收益的投資方向以及其他可能的融資渠道和成本對比分析，該方案屬于公司內(nèi)部機(jī)密，不應(yīng)該對外公布，經(jīng)理人員仍然是依靠自己勞動力獲得收益的利益主體，行使日常經(jīng)營管理權(quán)，對董事會負(fù)責(zé)；董事會負(fù)責(zé)制定公司盈利方案，同時對公司經(jīng)理人員提出的投資融資方案進(jìn)行審核，并將這些作為考核經(jīng)理人員的重要指標(biāo)之一，董事會決議后的盈利分配方案應(yīng)該對外公布，董事會行使公司治理權(quán)，代表公司主要投資者和債權(quán)人的利益；股東大會則最終對公司盈利分配方案進(jìn)行投票表決，所有投資者擁有對董事會提出的盈利分配預(yù)案進(jìn)行投票表決權(quán)，為了保護(hù)中小投資者的權(quán)益，一般應(yīng)該規(guī)定只有當(dāng)同意票數(shù)超過到會股東所占股權(quán)半數(shù)并且超過股東人數(shù)半數(shù)方可通過決案，當(dāng)投資者認(rèn)為公司的盈利分配方案無法保證其個人利益，并且又沒有辦法通過投票來改變公司決議，可以行使最后的權(quán)利——用腳投票；債權(quán)人為了防止公司通過盈利分配損害本人利益，一般會在債務(wù)合同中限制公司把舉債以前的未分配利潤分派給股東，大的債權(quán)人可以列席參加公司董事會或者直接擔(dān)任公司的董事。各個利益主體圍繞如何確定盈利分派水平，行使本身擁有的權(quán)利，構(gòu)成盈利分配決策機(jī)制中的權(quán)利框架。盈利分配決策機(jī)制應(yīng)該具有利益制衡功能，所有利益相關(guān)者能夠保障其個人利益的同時，還能對其他相關(guān)者獲得更多的剩余控制利益形成相應(yīng)的約束，如圖2。經(jīng)理人員提出公司盈利分配分配設(shè)想方案時，會有意識的適當(dāng)考慮個人利益，在滿足股東及其他利益主體的目標(biāo)前提下盡量能夠兼顧到個人，比如選擇個人偏好的投資項目，他們提出的方案往往是公司最終盈利分配決議的藍(lán)本；大股東通過董事會達(dá)到對其他利益相關(guān)者的制衡，董圖２ 盈利分配的利益制衡機(jī)制事會決議通過的盈利分配方案必然能夠保護(hù)大股東利益，同時董事會擁有聘任經(jīng)理人員的權(quán)利，如果經(jīng)理人員在提出的方案中過多考慮個人利益，董事會可能會對其提出不信任案，進(jìn)而變更公司管理層，這會限制公司經(jīng)理人員過多的剝奪公司剩余控制權(quán)。股東大會保證中小股東利益及對其他相關(guān)者的制衡，一方面依靠投票權(quán)利積極保護(hù)本身的權(quán)利不受損害，另一方面，當(dāng)投資者認(rèn)為公司盈利分配方案不能保證其利益時，會 “以腳投票”，如果投資者同時拋售公司股票，將導(dǎo)致股價下跌，進(jìn)而損害公司形象和經(jīng)理人員的名譽(yù)，反過來制約了其他相關(guān)者的利益。債權(quán)人通過債務(wù)合同限制公司盈利支付的水平，以限制其他相關(guān)者通過盈利分配決策的獲取個人利益。公司簽訂重
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