【文章內(nèi)容簡介】 理實(shí)施。（八） 決定公司高級(jí)管理人員的范圍、任免辦法和報(bào)酬事項(xiàng)。根據(jù)董事長提名聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 （九） 提請股東大會(huì)聘請、解聘、或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。（十） 除上述規(guī)定外，行使法律、法規(guī)、股東大會(huì)及《公司章程》授予的其他職權(quán)。 （十一） 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 （十二） 董事會(huì)決議在實(shí)施的過程中，董事長、副董事長或其指定的其他董事應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可以要求和督促總經(jīng)理予以糾正，總經(jīng)理若不采納意見，董事長可以提請召開臨時(shí)會(huì)議作出決議，要求糾正。第三節(jié) 獨(dú)立董事第十八條 公司設(shè)立三名獨(dú)立董事，占董事人數(shù)的三分之一； 第十九條 本文第九條董事的任職資格適用于獨(dú)立董事，同時(shí)獨(dú)立董事還應(yīng)滿足中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《章程》關(guān)于獨(dú)立董事獨(dú)立性的要求。 第二十條 獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過六年。 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)可提請股東大會(huì)予以撤換，否則獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故免職。第二十一條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其它法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上的同意，還可以行使下列特別職權(quán)：（一） 對(duì)總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易，提出獨(dú)立意見；（二） 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（三） 向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)； （四） 提議召開董事會(huì)；（五） 獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)；（六） 可在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。 第二十二條 公司獨(dú)立董事的運(yùn)作按關(guān)于在《上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《章程》執(zhí)行。 第四節(jié) 董事長第二十三條 董事長為公司的法定代表人： 第二十四條 董事長的任職資格： (一) 有高度的社會(huì)責(zé)任感、工作責(zé)任心、積極的進(jìn)取意識(shí)、頑強(qiáng)的開拓精神； （二）熟悉公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實(shí)法律和法規(guī)；(三) 有豐富的市場經(jīng)濟(jì)知識(shí)，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀、微觀經(jīng)濟(jì)形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力；(四) 有良好的思想作風(fēng)和民主作風(fēng)，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善任，誠實(shí)守信，清正廉潔；(五) 有豐富的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)驗(yàn)，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，能開創(chuàng)工作新局面；(六) 有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會(huì)、經(jīng)營班子、黨委和工會(huì)之間的關(guān)系；。 第二十五條 董事長行使下列職權(quán)：(一) 主持股東大會(huì)，代表董事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作；(二) 召集、主持董事會(huì)會(huì)議，組織和領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)日常工作；(三) 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并向董事會(huì)報(bào)告； (四) 簽署公司股票、債券和其他有價(jià)證券；(五) 簽署董事會(huì)重要文件及應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；(六) 行使公司法定代表人的職權(quán)；(七) 根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度規(guī)定或董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署相關(guān)的項(xiàng)目投資合同和款項(xiàng)；(八) 在董事會(huì)的授權(quán)額度內(nèi)，審批抵押和擔(dān)保融資貸款的有關(guān)文件； (九) 在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)公司財(cái)產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購置計(jì)劃； (十) 根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度和董事會(huì)授權(quán)，審批和簽發(fā)公司有關(guān)財(cái)務(wù)支出或撥款；(十一) 根據(jù)董事會(huì)決議，簽發(fā)公司高級(jí)管理人員的任免文件或聘書； (十二) 向董事會(huì)提名進(jìn)入控股、參股企業(yè)董事會(huì)的董事人選；(十三) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； (十四) 董事會(huì)授權(quán)或公司《章程》規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十六條 董事長應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：(一) 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；(二) 《公司章程》規(guī)定的董事應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)； (三) 超越董事會(huì)的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時(shí)，負(fù)主要賠償責(zé)任；(四) 對(duì)公司經(jīng)營班子的監(jiān)管不力，給公司造成損害時(shí)，負(fù)連帶責(zé)任；(五) 行使職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為；(六) 法律、法規(guī)及公司《章程》規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第五節(jié) 董事會(huì)辦公室第二十七 董事會(huì)設(shè)辦公室，董事會(huì)辦公室是董事會(huì)的日常辦事機(jī)構(gòu)，具體負(fù)責(zé)董事會(huì)的日常事務(wù)。 第二十八條 董事會(huì)辦公室的主要職責(zé)：(一) 在董事長領(lǐng)導(dǎo)下處理董事會(huì)日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會(huì)組織機(jī)構(gòu)之間的工作； (二) 負(fù)責(zé)起草董事會(huì)有關(guān)文件及函件； (三) 負(fù)責(zé)對(duì)外信息披露，溝通董事會(huì)與公司經(jīng)營班子、公司與證券主管機(jī)關(guān)、證券商、中介機(jī)構(gòu)以及投資者之間的聯(lián)系等公司股證事務(wù)；(四) 負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東大會(huì)召開的籌備、組織、會(huì)議記錄及檔案管理工作； (五) 擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議；辦 理實(shí)施分紅派息、增資配股等具體事宜； (六) 參與制訂公司年度經(jīng)營計(jì)劃和中、長期發(fā)展規(guī)劃，以及按《公司章程》規(guī)定需提交董事會(huì)討論的各類議案；(七) 了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告； (八) 管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會(huì)與下屬企業(yè)的有關(guān)資料； (九) 負(fù)責(zé)辦理董事會(huì)、董事長交辦的其他工作事項(xiàng)。 第六節(jié) 董事會(huì)秘書 第二十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，由董事長提名，董事會(huì)聘任或者解聘。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第三十條 董事會(huì)秘書任職資格： (一) 具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，且從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； (二) 掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，以及良好的自理公共事務(wù)的能力； (三) 參加過中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所等有關(guān)機(jī)構(gòu)組織的上市公司董事會(huì)秘書培訓(xùn)，并經(jīng)董事會(huì)秘書資格考試，取得任職資格證書； (四) 沒有《公司法》第五十七、五十八條規(guī)定的情形以及沒有被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入且禁入尚未解除者；(五) 非公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師或律師事務(wù)所的律師； (六) 可以由董事兼任。但如果某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，兼任者不得以雙重身份作出。 第三十一條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： （一） 董事會(huì)秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布署的任務(wù)；（二） 準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件； （三） 按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)并作記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會(huì)議記錄上簽字；（四） 協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項(xiàng)；（五） 列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議。（六） 負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告上海證券交易所和中國證監(jiān)會(huì)；（七） 負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會(huì)印章，保管上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件和記錄；（八） 幫助公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、證券交易所制訂的上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任；（九） 協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)作出有違法律法規(guī)、公司章程及有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)及時(shí)提醒董事會(huì)，并協(xié)助改正。（十） 為公司重大決策提供咨詢和建議； （十一） 證券主管部門要求履行的其他職責(zé)。 第三十二條 董事會(huì)秘書在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，出現(xiàn)下列情形之一，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)終止對(duì)該秘書的聘任； (一) 出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時(shí)；(二) 違反國家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時(shí)； (三) 其他不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)出任董事會(huì)秘書的情形。 第三十三條 公司董事會(huì)解除對(duì)董事會(huì)秘書的聘任或董事會(huì)秘書辭去職務(wù)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所報(bào)告并說明原因，同時(shí)按規(guī)定聘任新的董事會(huì)秘書，并及時(shí)公告。 第三十四條 董事會(huì)秘書離任，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)秘書進(jìn)行離任審查，并督促其將有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題在規(guī)定時(shí)間內(nèi)全部移交。 第七節(jié) 其他非常設(shè)機(jī)構(gòu) 第三十五條 董事會(huì)設(shè)立以下專門委員會(huì)： (一) 戰(zhàn)略委員會(huì) 該委員會(huì)由五至九人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略； 監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資決策。 (二) 審計(jì)委員會(huì) 該委員會(huì)由三至七人組成，由一名熟悉會(huì)計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事?lián)握偌?，其主要職?zé)是： 檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)信息披露和財(cái)務(wù)報(bào)告程序； 提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； 負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計(jì)人員與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流； 對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核； 對(duì)公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核； 檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)； 檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。(三) 提名委員會(huì)該委員會(huì)由三至五人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是：  檢查公司董事、高級(jí)管理人員的聘任程序； 提議、審查董事、高級(jí)管理人員候選人； (四) 薪酬與考核委員會(huì)該委員會(huì)由五至七人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 檢查公司對(duì)董事、高級(jí)管理人員的激勵(lì)與約束制度； 考核董事、高級(jí)管理人員工作，建議其薪酬水平。 第三十六條 各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)召集人由董事長提名，董事會(huì)聘任。 第三十七條 專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。 第三章 董事會(huì)議事規(guī)則 第三十八條 董事會(huì)的議事決策原則是：實(shí)行集體討論，民主決策，逐項(xiàng)表決，記名投票。 第三十九條 董事會(huì)對(duì)議案的審議采用會(huì)議審議和通訊審議兩種方式。 ，由出席會(huì)議的董事對(duì)議案逐項(xiàng)進(jìn)行審議表決，并在會(huì)議記錄和董事會(huì)決議上簽字。，通常在應(yīng)急情況下采用，僅限于董事會(huì)因故不能召開或?qū)徸h的事項(xiàng)不是特別重大時(shí)。采用通訊審議方式，視同召開臨時(shí)董事會(huì)，董事在決議上簽字即視為表決同意。第四十條 董事會(huì)定期會(huì)議，應(yīng)三分之一以上董事或二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)或總經(jīng)理的要求而提議召開的董事會(huì)不得采取通訊方式，臨時(shí)董事會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式： (一） 召集股東大會(huì)，決定股東大會(huì)的議案內(nèi)容；（二） 制訂公司增加或減少注冊資本方案； （三） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（四） 制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案； （五） 制訂公司重大收購、反收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（六） 制訂公司章程的修改方案； （七） 制訂公司的基本管理制度。 （八） 根據(jù)董事長提名，聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 第四十一條 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、副總經(jīng)理列席董事會(huì)。如議題需要，其他高級(jí)管理人員亦可經(jīng)董事會(huì)邀請列席董事會(huì)。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。 第四十二條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議是指每年上半年審議年度報(bào)告和下半年審議中期報(bào)告的兩次會(huì)議。臨時(shí)會(huì)議則根據(jù)公司的具體情況確定。分別是董事長認(rèn)為必要時(shí)；三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；2名以上獨(dú)立董事提議時(shí)；監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；總經(jīng)理提議時(shí)；有以上情形之一時(shí)應(yīng)在十五個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 第四十三條 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開前十日，由董事會(huì)秘書將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議題等向各董事發(fā)出書面（含傳真）通知。 有關(guān)會(huì)議的材料原則上應(yīng)在會(huì)議召開前一周送達(dá)各董事。召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開前三個(gè)工作日通知各董事并送達(dá)有關(guān)會(huì)議材料。第四十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持。董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)指定由副董事長或者一名董事代其召集和主持；董事長未指定人員代其行使職責(zé)時(shí)，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議表決形式為出席會(huì)議的董事逐項(xiàng)作出贊成、反對(duì)或棄權(quán)的表決意見，每一董事享有一票表決權(quán)。根據(jù)會(huì)議審議并通過的議案形成董事會(huì)決議，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第四十六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行表決并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第四十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席時(shí)，可書面委托其他董事代理出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第四十八條 董事會(huì)決策程序： (一) 投資決策程序： 董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大投資項(xiàng)目的可行性報(bào)告，提交董事會(huì)審議； 董事會(huì)經(jīng)充分論證，作出決議，并委托總經(jīng)理組織實(shí)施，如投資額超出董事會(huì)授權(quán)范圍，需提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。(二) 人事任免程序： 公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書等的人事任免，由董事長提名，董事會(huì)聘任； 公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級(jí)管理人員的任免由公司總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任； 董事長或總經(jīng)理提名人選，未獲得董事會(huì)會(huì)議通過，則由董事總數(shù)三分之一以上董事提名，董事會(huì)過半數(shù)董事表決通過形成董事會(huì)決議，由董事會(huì)聘任。(三) 財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序： 董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算、盈余分配或虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)審議； 董事會(huì)經(jīng)充分論證，作出決議，提請股東大會(huì)審議通過后，委托總經(jīng)理組織實(shí)施； 由董事會(huì)自行決定的其他財(cái)經(jīng)方案，由董事長主持有關(guān)部門和人員擬定、審議后，提交董事會(huì)審議通過，由總經(jīng)理組織實(shí)施。(四) 信貸和擔(dān)保的決策程序： 公司每年度的銀行信貸計(jì)劃由總經(jīng)理或授權(quán)公司財(cái)務(wù)部上報(bào)董事會(huì)，董