探索國有控股股東對上市公司的管理機制(編輯修改稿)
2025-05-12 08:30 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 的股東可以提出董事候選人。單獨或合并持有上市公司1%以上股份的股東可以提出獨立董事候選人和外部監(jiān)事候選人。同時，控股股東持股30%以上的上市公司在董事選舉中實行累計投票制（累計投票制是指股東大會選舉董事、監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。中小投資者聯(lián)合起來否決大股東董事候選人的情況已經(jīng)不是個案。關聯(lián)交易的回避表決制度。關聯(lián)交易是指上市公司或上市公司控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項。根據(jù)規(guī)則，公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元人民幣以上和與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元人民幣以上的關聯(lián)交易，由董事會審議批準；交易金額在3000萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易，由董事會審議通過后，提交股東大會審議批準。在董事會會議和股東大會審議關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事需要回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。關聯(lián)股東也要回避表決，決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事或無關聯(lián)關系股東過半數(shù)通過。因此，控股股東與上市公司的關聯(lián)交易，如果控股股東沒有得到其他非關聯(lián)股東的支持，其關聯(lián)交易存在著被其他中小投資者否決的風險，這種案例在目前的資本市場上已屢見不鮮，這對控股股東涉及上市公司的一些戰(zhàn)略安排產(chǎn)生非常大的阻礙，并產(chǎn)生較大的市場負面影響。獨立董事制度。為了保護中小投資者利益，我國上市公司治理結構中，在監(jiān)事會監(jiān)督機制的基礎上又引入了獨立董事監(jiān)督制度，獨立董事被賦予了除一般董事職權外一些特定的職權，主要包括：對關聯(lián)交易的預先審核權、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構對重要事項的核查權、提議或提請召開董事會或股東大會權，以及對上市公司提名、任免董事，聘任或解聘高級管理人員；確定公司董事、高級管理人員的薪酬和發(fā)現(xiàn)損害中小投資者利益時發(fā)表獨立意見并對外披露的權利。同時，在上市公司董事會下設的薪酬、審計和提名等委員會中，獨立董事應占有二分之一以上的比例。獨立董事對于上市公司發(fā)表的獨立意見已經(jīng)成為了市場監(jiān)管者和中小投資者對于上市公司規(guī)范運作情況評價的重要因素。股東大會特別決議表決制度。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。需要以特別決議通過的事項主要包括上市公司的重大變更、修改公司章程、一年內(nèi)購買或出售重大資產(chǎn)或對外擔保超過公司總資產(chǎn)的30%以及股權激勵計劃等。這種表決制度能在一定程度上制約大股東的行為。協(xié)調(diào)好這些制衡機制對國有控股股東戰(zhàn)略意圖在上市公司的落實具有重要的意義，必須做好以下幾項基礎工作。一是做好投資者關系管理工作，維護上市公司和國有股東的資本市場信譽和形象，吸引能夠擁護公司決策、堅定持有公司股票的價值投資者。首先，配合和推動上市公司做好日常的信息披露工作；其次，通過上市公司董事會秘書建立與投資者、監(jiān)管層和專業(yè)媒體有效的溝通機制，及時、充分地向市場傳遞國有控股股東支持上市公司發(fā)展的理念和措施。第三，及時了解資本市場對控股股東、
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