探索國有控股股東對上市公司的管理機(jī)制-全文預(yù)覽
【正文】 理人員；確定公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬和發(fā)現(xiàn)損害中小投資者利益時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見并對外披露的權(quán)利。在董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事需要回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。中小投資者聯(lián)合起來否決大股東董事候選人的情況已經(jīng)不是個(gè)案。董監(jiān)事選舉中的累計(jì)投票制度。上市公司作為公眾公司，所有的管理講求決策規(guī)范化和程序的透明化，《公司章程》作為上市公司的基本法對上市公司的權(quán)責(zé)劃分等重大事項(xiàng)的決策方式和相應(yīng)程序都作了明確的規(guī)定，是上市公司日常運(yùn)作的工作依據(jù)，《董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)的工作細(xì)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事會(huì)秘書工作細(xì)則》、《公司高管考核和薪酬管理辦法》和《股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等三會(huì)議事規(guī)則》等上市公司治理的基本工作規(guī)范是對《公司章程》的重要補(bǔ)充，是上市公司日常管理的操作手冊。二是發(fā)揮上市公司董事會(huì)秘書和董事會(huì)下設(shè)專門機(jī)構(gòu)的作用。職權(quán)分配原則沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，特別是隨著現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營的復(fù)雜性和專業(yè)化程度不斷增加，權(quán)責(zé)劃分主要取決于控股股東對上市公司的戰(zhàn)略定位、上市公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)和雙方的人力資源情況，董事會(huì)作為決策層對經(jīng)理層“有控制的授權(quán)”是許多國有企業(yè)普遍遵循的一個(gè)原則，做到既保證上市公司經(jīng)營的效率，同時(shí)，董事會(huì)又做好對上市公司重大事項(xiàng)的管理，如證監(jiān)會(huì)和交易所《股票上市規(guī)則》強(qiáng)調(diào)的重大決策和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的管理以及國有資產(chǎn)管理強(qiáng)調(diào)的“三重一大”等事項(xiàng)的管理，做好企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管控。因此，上市公司的董事、經(jīng)理層人員的培養(yǎng)和準(zhǔn)備是控股股東在對上市公司管理中需要提前做好的功課。譬如：隨著國有控股股東對上市公司的管理逐漸強(qiáng)化，存在著因股東不能嚴(yán)格遵循上市公司決策程序或因董事會(huì)、經(jīng)理層和股東大會(huì)權(quán)責(zé)不清或不合理等造成的管理越位、錯(cuò)位問題和管理行為不合規(guī)問題，以及管理方法不適應(yīng)上市公司運(yùn)作規(guī)律的問題；一些國有控股股東在行使股東職權(quán)的時(shí)候，忽略了其作為控股股東對上市公司應(yīng)履行的相關(guān)義務(wù)，如作為信息披露義務(wù)人的信息披露義務(wù)、內(nèi)幕信息保密義務(wù)和對中小股東的誠信義務(wù)，以及存在的同業(yè)競爭問題等。股權(quán)分置改革后隨著全流通時(shí)代的到來，控股股東與中小投資者價(jià)值取向趨于一致，國有控股股東過去對上市公司控制力不到位的管理缺位問題已經(jīng)得到扭轉(zhuǎn)，做強(qiáng)做大已經(jīng)成為了國資委主導(dǎo)下的國有股東發(fā)展上市公司的主思路。 探索國有控股股東對上市公司的管理機(jī)制如何在上市公司治理機(jī)制下行使好國有出資人權(quán)利，實(shí)現(xiàn)國有股東和中小股東的雙贏，一直是國有控股股東需要直面解決的問題。我國國有控股上市公司已經(jīng)走過了以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層三會(huì)、四層級(jí)為核心的上市公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建階段，國有控股股東對上市公司的管理重點(diǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)移到上市公司治理機(jī)制的規(guī)范性上。然而，國有控股股東對上市公司的管理依然存在著不規(guī)范的情況，影響了國有上市公司對社會(huì)資本的吸納能力
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