【文章內(nèi)容簡介】 業(yè)并購銷售商后向并購沿產(chǎn)品實體流動的相反方向所發(fā)生的并購，如加工企業(yè)并購原料供應(yīng)商多元化并購處于不同行業(yè)、在經(jīng)營上也無密切聯(lián)系的企業(yè)之間的并購按被并購方的態(tài)度分類友善并購并購方與被并購方通過友好協(xié)商確定并購條件，在雙方意見基本一致的情況下實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的一類并購敵意并購并購方不顧被并購方的意愿強行收購對方企業(yè)的一類并購。按并購方的身份分類產(chǎn)業(yè)資本并購并購方為非金融企業(yè)金融資本并購并購方為投資銀行或非銀行金融機構(gòu)按收購資金來源分類杠桿收購收購方的主體資金來源是對外負債非杠桿收購收購方的主體資金來源是自有資金（1）避開進入壁壘，迅速進入，爭取市場機會，規(guī)避各種風(fēng)險。（2）獲得協(xié)同效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生于互補資源，而這些資源與正在開發(fā)的產(chǎn)品或市場是相互兼容的，協(xié)同效應(yīng)通常通過技術(shù)轉(zhuǎn)移或經(jīng)營活動共享來得以實現(xiàn)。用系統(tǒng)理論剖析這種協(xié)同效果，可以分為三個層次：第一，購并后的兩個企業(yè)的“作用力”的時空排列得到有序化和優(yōu)化，從而使企業(yè)獲得“聚焦效應(yīng)”。例如，并購后，兩個企業(yè)在生產(chǎn)、營銷和人員方面的統(tǒng)一調(diào)配，可以獲得這種效應(yīng)。第二，并購后的企業(yè)內(nèi)部不同“作用力”發(fā)生轉(zhuǎn)移、擴散、互補，從而改變了公司的整體功能狀況。例如，公司內(nèi)部的轉(zhuǎn)移定價；信息、人員、產(chǎn)品種類、先進技術(shù)與管理、分銷渠道、商標(biāo)品牌、融資渠道等資源優(yōu)勢互補與共享都是這種效應(yīng)的體現(xiàn)。第三，并購后兩個企業(yè)內(nèi)的“作用力”發(fā)生耦合、反饋、互激振蕩，改變了作用力的性質(zhì)和力量。例如，在公司內(nèi)部的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、消化、吸收以及技術(shù)創(chuàng)新后的再反饋中，可以得到這種效應(yīng)。（3）克服企業(yè)負外部性，減少競爭，增強對市場的控制力。微觀經(jīng)濟學(xué)的理論表明，企業(yè)負外部性的一種表現(xiàn)是“個體理性導(dǎo)致集體非理性”。兩個獨立企業(yè)的競爭表現(xiàn)了這種負外部性，其競爭的結(jié)果往往使其兩敗俱傷，而并購戰(zhàn)略可以減少殘酷的競爭，同時還能夠增強對其他競爭對手的競爭優(yōu)勢。隨堂練習(xí)【提示】點擊上面的“隨堂練習(xí)”即進入相關(guān)試卷（1）決策不當(dāng)?shù)牟①彵苊鉀Q策不當(dāng)?shù)牟①?，波特的“吸引力測試”提供了一個分析思路。他提出理想的收購應(yīng)該發(fā)生在一個不太具有吸引力，但能夠變得更具吸引力的行業(yè)中。波特提出兩項測試：進入成本測試一個有吸引力的行業(yè)（如市場增長率高、投資回報率高）往往具有較高的進入成本。如果并購的對象屬于具有較高吸引力的行業(yè)，為此，并購企業(yè)需要付出較高的并購溢價（并購價格與目標(biāo)企業(yè)價值的差額），這等于提前侵蝕了未來的收益。所以，理想的并購對象是目前雖然不太具有吸引力但未來能夠變的更具有吸引力的行業(yè)中的企業(yè)。相得益彰測試相得益彰：指兩個人或兩件事物互相配合，使雙方的能力、作用和好處能得到充分展示。益，更加；彰，顯著。常說“取長補短，相得益彰”。如2005年中海油收購優(yōu)尼科的理由是優(yōu)尼科所擁有的已探明石油天然氣資源約70%在亞洲和里海地區(qū)，優(yōu)尼科的資源與中海油占有的市場相結(jié)合，將會產(chǎn)生巨大的經(jīng)濟效益（該并購最后無果而終）。（2）并購后不能很好地進行企業(yè)整合。 企業(yè)文化的整合是最基本、最核心，也是最困難的工作。企業(yè)文化是否能夠完善地融為—體影響著企業(yè)生產(chǎn)運營的各個方面。如果并購企業(yè)與被并購企業(yè)在企業(yè)文化上存在很大的差異，企業(yè)并購以后，被并購企業(yè)的員工不喜歡并購企業(yè)的管理作風(fēng)，并購后的企業(yè)便很難管理，而且會嚴重影響企業(yè)的效益。（3）支付過高的并購費用。對并購對象的價值進行評估，可采用以下幾種方法：①市盈率法，將目標(biāo)企業(yè)的每股收益與收購方（如果雙方是可比較的）的市盈率相乘，或與目標(biāo)企業(yè)處于同行業(yè)運行良好的企業(yè)的市盈率相乘。這樣就為評估目標(biāo)企業(yè)的最大價值提供了一項指引。②目標(biāo)企業(yè)的股票現(xiàn)價，這可能是股東愿意接受的最低價。一般股東希望能得到一個高于現(xiàn)價的溢價。③凈資產(chǎn)價值（包括品牌），這是股東愿意接受的另一個最低價，但是可能更適用于擁有大量資產(chǎn)的企業(yè) 或計劃對不良資產(chǎn)組進行分類時的情況。④股票生息率，為股票的投資價值提供了一項指引。⑤現(xiàn)金流折現(xiàn)法，如果收購產(chǎn)生了現(xiàn)金流，則應(yīng)當(dāng)采用合適的折現(xiàn)率。⑥投資回報率，根據(jù)投資回報率所估計出的未來利潤對企業(yè)進行估值。（4）跨國并購面臨政治風(fēng)險。對于跨國并購而言，規(guī)避政治風(fēng)險日益成為企業(yè)國際化經(jīng)營必須重視的首要問題。跨國公司在東道國遭遇政治風(fēng)險由來已久，近年來中國跨國公司也正遭遇到越來越多的東道國的政治風(fēng)險。中國企業(yè)跨國并購?fù)鈬径啻我蛟庥稣物L(fēng)險而失敗。防范東道國的政治風(fēng)險，具體措施可以考慮以下幾點：①加強對東道國的政治風(fēng)險的評估，完善動態(tài)監(jiān)測和預(yù)警系統(tǒng)；②采取靈活的國際投資策略，構(gòu)筑風(fēng)險控制的堅實基礎(chǔ)；③實行企業(yè)當(dāng)?shù)鼗呗裕瑴p少與東道國之間的矛盾和摩擦。【例題14多選題】甲公司是一家化肥廠，為有效應(yīng)對市場競爭，經(jīng)與乙化肥廠協(xié)商，將雙方的股權(quán)（包括資產(chǎn)與負債）合并在一起，成立一家新的化肥廠。這種方式被稱為（ ）。 　　 　　 　 　【答案】AC【解析】雙方都屬于化肥廠，屬于橫向并購，選項A正確。雙方經(jīng)協(xié)商完成合并，屬于友善并購，選項C正確?！纠}15多選題】甲公司為國內(nèi)上市的電信公司。甲公司正在研究收購某發(fā)展中國家的乙移動通信公司。甲公司管理層要對并購對象的價值進行評估，可采用的方法包括（ ）?！　? 　　　　 【答案】BC【解析】對并購對象的價值進行評估，可采用以下幾種方法：（1）市盈率法；（2）目標(biāo)企業(yè)的股票現(xiàn)價；（3）凈資產(chǎn)價值（包括品牌）；（4）股票生息率；（5）現(xiàn)金流折現(xiàn)法；（6）投資回報率。隨堂練習(xí)【提示】點擊上面的“隨堂練習(xí)”即進入相關(guān)試卷（三）內(nèi)部發(fā)展戰(zhàn)略（★★）動因缺點（1）開發(fā)新產(chǎn)品的過程使企業(yè)能最深刻地了解市場及產(chǎn)品；（2）不存在合適的收購對象；（3）保持同樣的管理風(fēng)格和企業(yè)文化，從而減輕混亂程度；（4）為管理者提供職業(yè)發(fā)展機會，避免停滯不前；（5）可能需要的代價較低，因為獲得資產(chǎn)時無須為商譽支付額外的金額；（6）可以避免收購中通常會產(chǎn)生隱藏的或無法預(yù)測的損失；（7）這可能是唯一合理的、實現(xiàn)真正技術(shù)創(chuàng)新的方法；（8）可以有計劃地進行，易從企業(yè)資源獲得財務(wù)支持，并且成本可以按時間分攤；（9）風(fēng)險較低。（1）與購買市場中現(xiàn)有的企業(yè)相比，它可能會激化某一市場內(nèi)的競爭；（2）企業(yè)并不能接觸到另一知名企業(yè)的知識及系統(tǒng)，可能會更具風(fēng)險；（3）從一開始就缺乏規(guī)模經(jīng)濟或經(jīng)驗曲線效應(yīng)；（4）當(dāng)市場的發(fā)展非?？鞎r，內(nèi)部發(fā)展會顯得過于緩慢；（5）可能會對進入新市場產(chǎn)生非常高的壁壘。（1）產(chǎn)業(yè)處于不均衡狀況，結(jié)構(gòu)性障礙還沒有完全建立起來。（2）產(chǎn)業(yè)內(nèi)現(xiàn)有企業(yè)的行為性障礙容易被制約。（3）企業(yè)有能力克服結(jié)構(gòu)性壁壘與行為性障礙，或者企業(yè)克服障礙的代價小于企業(yè)進入后的收益。克服進入障礙的能力往往表現(xiàn)在以下幾個方面：①企業(yè)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、技能、分銷渠道同新的經(jīng)營領(lǐng)域有較強的相關(guān)性。②企業(yè)進入新領(lǐng)域后，有獨特的能力影響其行業(yè)結(jié)構(gòu)，使之為自己服務(wù)。③企業(yè)進入該經(jīng)營領(lǐng)域后，有利于發(fā)展企業(yè)現(xiàn)有的經(jīng)營內(nèi)容?！纠}16單選題】下列選項中，屬于企業(yè)內(nèi)部發(fā)展方式的是（ ）。，留下更多的資金用于企業(yè)規(guī)模擴大【答案】A【解析】內(nèi)部發(fā)展，也稱內(nèi)生增長，是指企業(yè)在不收購其他企業(yè)的情況下利用自身的規(guī)模、利潤、活動等內(nèi)部資源來實現(xiàn)擴張。選項A屬于此種類型。選項B、C屬于企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟，選項D屬于并購的方式。隨堂練習(xí)【提示】點擊上面的“隨堂練習(xí)”即進入相關(guān)試卷（四）企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟（★★）（1）從經(jīng)濟組織形式來看，戰(zhàn)略聯(lián)盟是介于企業(yè)與市場之間的一種“中間組織”（邊界模糊）?？扑购屯飞瓘慕灰踪M用理論出發(fā)，認為企業(yè)組織的存在是對市場交易費用的節(jié)約，企業(yè)和市場是兩種可以相互替代的資源配置組織。戰(zhàn)略聯(lián)盟屬于“中間組織”，聯(lián)盟內(nèi)交易是既非企業(yè)的，因為交易的組織不完全依賴于某一企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)；亦非市場的，因為交易的進行也并不完全依賴于市場價格機制。戰(zhàn)略聯(lián)盟的形成模糊了企業(yè)和市場之間的具體界限。（2）從企業(yè)關(guān)系來看，組建戰(zhàn)略聯(lián)盟的企業(yè)各方是在資源共享、優(yōu)勢相長、相互信任、相互獨立的基礎(chǔ)上通過事先達成協(xié)議而結(jié)成的一種平等的合作伙伴關(guān)系（關(guān)系松散、機動靈活）。這既不同于組織內(nèi)部的行政隸屬關(guān)系，也不同于組織與組織之間的市場交易關(guān)系。聯(lián)盟企業(yè)之間的協(xié)作關(guān)系主要表現(xiàn)為：①相互往來的平等性；②合作關(guān)系的長期性；③整體利益的互補性；④組織形式的開放性。（3）從企業(yè)行為來看，聯(lián)盟行為是一種戰(zhàn)略性的合作行為（運作高效）。它并不是對瞬間變化所做出的應(yīng)急反應(yīng)，而是著眼于優(yōu)化企業(yè)未來競爭環(huán)境的長遠謀劃。因此，聯(lián)合行為注重從戰(zhàn)略的高度改善聯(lián)盟共有的經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營條件。促使企業(yè)建立戰(zhàn)略聯(lián)盟有許多直接的動因。根據(jù)近年來企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟的實踐和發(fā)展，可把促使戰(zhàn)略聯(lián)盟形成的主要動因歸結(jié)為以下六個方面：（1）促進技術(shù)創(chuàng)新（2）避免經(jīng)營風(fēng)險（3）避免或減少競爭（4）實現(xiàn)資源互補（5）開拓新的市場（6）降低協(xié)調(diào)成本從股權(quán)參與和契約聯(lián)結(jié)的方式角度來看，可以將企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟歸納為以下幾種重要類型。（1）合資企業(yè)。合資企業(yè)是戰(zhàn)略聯(lián)盟最常見的一種類型。它是指將各自不同的資產(chǎn)組合在一起進行生產(chǎn)，共擔(dān)風(fēng)險和共享收益。（2）相互持股投資。相互持股是指合作各方為加強相互聯(lián)系而持有對方一定數(shù)量的股份；這種戰(zhàn)略聯(lián)盟中各方的關(guān)系相對更加緊密，而雙方的人員、資產(chǎn)無須全并。（3）功能性協(xié)議。這是一種契約式的戰(zhàn)略聯(lián)盟，與前面兩種有股權(quán)參與的方式明顯不同，它主要是指企業(yè)之間決定在某些具體的領(lǐng)域進行合作。最常見的形式包括：①技術(shù)交流性協(xié)議：聯(lián)盟成員間相互交流技術(shù)資料，通過“知識”的學(xué)習(xí)來增強競爭實力。②合作研究開發(fā)協(xié)議：分享現(xiàn)成的科研成果、共同使用科研設(shè)施和生產(chǎn)能力，在聯(lián)盟內(nèi)注入各種優(yōu)勢，共同開發(fā)新產(chǎn)品。③生產(chǎn)營銷協(xié)議：通過制定協(xié)議，共同生產(chǎn)和銷售某一產(chǎn)品，這種協(xié)議并不給聯(lián)盟內(nèi)各成員帶來資產(chǎn)規(guī)模、組織結(jié)構(gòu)和管理方式的變化，僅僅通過協(xié)議規(guī)定合作事項、完成時間等內(nèi)容。成員之間仍然保持著各自的獨立性，甚至在協(xié)議規(guī)定的領(lǐng)域之外仍然相互競爭。④產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)協(xié)議：建立全面協(xié)作與分工的產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟體系，多見于高科技產(chǎn)業(yè)中。（1）初始投入及靈活性方面：股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟初始投入較大，轉(zhuǎn)置成本較高，投資難度大，靈活性差；而契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟不存在這類問題，具有較好的靈活性。（2）經(jīng)濟實體方面：股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟要求組成具有法人地位的經(jīng)濟實體，對資源配置、出資比例、管理結(jié)構(gòu)和利益分配均有嚴格規(guī)定；而契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟無須組成經(jīng)濟實體，也無須常設(shè)機構(gòu)，結(jié)構(gòu)比較松散，協(xié)議本身在某種意義上只是無限制性的“意向備忘錄”。（3）自主權(quán)方面：股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟依各方出資多少有主次之分，且對各方的資金、技術(shù)水平、市場規(guī)模、人員配備等有明確的規(guī)定，股權(quán)大小決定著發(fā)言權(quán)的大?。欢谄跫s式戰(zhàn)略聯(lián)盟中，各方一般都處于平等和相互依賴的地位，并在經(jīng)營中保持相對獨立性。（4）利益分配方面：股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟要求按出資比例分配利益；而契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟中各方可根據(jù)各自的情況，在各自承擔(dān)的工作環(huán)節(jié)上從事經(jīng)營活動，獲取各自的收益。（5）合作雙方信任感和穩(wěn)定性方面：股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟有利于擴大企業(yè)的資金實力，并通過部分“擁有”對方的形式，增強雙方的信任感和責(zé)任感，因而更利于長久合作；而契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟對聯(lián)盟的控制能力較差，松散的組織缺乏穩(wěn)定性和長遠利益，聯(lián)盟內(nèi)成員之間的溝通不充分，組織效率低下等。【相關(guān)鏈接】OEM（Original Equipment Manufacturer，原始設(shè)備生產(chǎn)商）和ODM（Original Design Manufacturer，原始設(shè)計制造商）又稱為貼牌生產(chǎn)，OEM是指品牌廠商提供設(shè)計圖紙，制造企業(yè)按單生產(chǎn)；ODM是品牌廠商看中生產(chǎn)制造企業(yè)設(shè)計制造的某一產(chǎn)品，或者提出部分修改意見，生產(chǎn)廠家按要求生產(chǎn)，貼上品牌廠商的品牌來進行生產(chǎn)?！纠}17多選題】下列關(guān)于戰(zhàn)略聯(lián)盟的表述中，正確的有（ ）。（2013年），但企業(yè)對聯(lián)盟的控制難度大【答案】BCD【解析】教材對于戰(zhàn)略聯(lián)盟的概念沒有給出明確的定義。目前對于戰(zhàn)略聯(lián)盟的概念存在很大的分歧，一種觀點認為，戰(zhàn)略聯(lián)盟是很強的、平時本是競爭對手的公司組成的企業(yè)或伙伴關(guān)系，是競爭性聯(lián)盟。該種定義過于狹窄，把大量從事互補性活動的公司之間的合作和實力不相等的公司之間的合作排除在外。從一般意義上來講，戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個或兩個以上的企業(yè)為了實現(xiàn)資源共享、風(fēng)險或成本共擔(dān)、優(yōu)勢互補等特定戰(zhàn)略目標(biāo)，在保持自身獨立性的同時通過股權(quán)參與或契約聯(lián)結(jié)的方式建立較為穩(wěn)固的合作伙伴關(guān)系，并在某些領(lǐng)域采取協(xié)作行動，從而取得雙贏或多贏的效果。所以，選項A錯誤；從企業(yè)行為來看，聯(lián)盟行為是一種戰(zhàn)略性的合作行為。戰(zhàn)略聯(lián)盟的建立有相對明確的戰(zhàn)略目標(biāo)，雙方的合作更多是出于戰(zhàn)略層面上的考慮，合作的基礎(chǔ)是建立在雙方未來的“共同愿景”上，而不僅僅為了謀求眼前的短期或局部利益。所以，選項B正確；合資企業(yè)屬于股權(quán)式聯(lián)盟，它是戰(zhàn)略聯(lián)盟最常見的一種類型，所以，選項C正確；契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟具有較好的靈活性，但也有一些先天不足，如企業(yè)對聯(lián)盟的控制能力差、松散的組織、缺乏穩(wěn)定性和長遠利益、聯(lián)盟內(nèi)成員之間的溝通不充分、組織效率低下等，所以，選項D正確?！纠}18多選題】下列關(guān)于股權(quán)式聯(lián)盟與契約式聯(lián)盟描述錯誤的有（ ）。，契約式聯(lián)盟結(jié)構(gòu)比較松散，契約式聯(lián)盟結(jié)構(gòu)靈活性好，契約式聯(lián)盟轉(zhuǎn)置成本較高，契約式聯(lián)盟各方地位有區(qū)別【答案】CD【解析】股權(quán)式聯(lián)盟初始投入較大,轉(zhuǎn)置成本較高，投資難度大，靈活性差，政府的政策限制也很嚴格；契約式聯(lián)盟不存在這類問題。所以，選項C錯誤。股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟各方按出資比例有主次之分，且對各方的資金、技術(shù)水平、市場規(guī)模、人員配備等有明確規(guī)定，股權(quán)大小決定發(fā)言權(quán)的大??；而契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟各方一般都處于平等和相互依賴的地位，相對保持經(jīng)營上的獨立性。所以，選項D