【文章內容簡介】 減少該成本，必須建立一種機制來激勵和約束經理人員的行為，視其為股東的利益而行動，這就體現在股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理人員組成的法人治理結構上五、企業(yè)集團治理結構包括：（為所有者服務）* 狹義：有關董事會的功能、結構、股東的權利等方面的制度安排。* 廣義：有關公司的控制權和剩余索取權、分配權等一整套法律、文化和制度的安排，這些安排決定著公司的目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制風險和收益，如何在企業(yè)不同成員之間進行分配等一系列重大問題。股東大會；股東的意愿通過公司內部設置的能夠自主表達意愿的公司最高權力機構——股東大會來表達。股東大會由全體股東或股東代表組成，對公司的經營管理和股東利益進行議決。（對董事會決策的監(jiān)管）董事會：是股東大會閉會期間行使職權的常設權力機構和經營管理決策的領導機構，董事會決定公司的一切重大問（做決策） 題，包括執(zhí)行機構的人員聘任和設置。（真正的權利中心） 董事會職權包括：審議并決定集團經營方針、政策、規(guī)章制度和重大措施；審定集團中長期發(fā)展規(guī)劃，年度計劃調整方案、財務預算等；決定集團的機構設置方案、總經理任期；聽取審議總經理提交的工作報告；制定和修改集團章程。董事會實行民主集中制監(jiān)事會：公司經營管理活動的監(jiān)督機構，直接對股東或股東大會負責。一般由股東大會選舉產生，但不設股東大會的公司有其出資的股東直接委派。經理班子：由高層經理人員（包括總經理、副總經理、總工程師、總經濟師和總會計師）組成的公司執(zhí)行機構。經理受聘于董事會，在董事會授權的范圍內擁有對公司事務的管理權，負責日常經營活動。 董事會與經理人員之間是一種委托代理關系。 總經理職權：貫徹執(zhí)行董事會決議，定期提交工作報告；提出需要董事會解決的問題的方案；全面領導集團生產經營活動；集團管理干部任免；臨時處理生產經營中有董事會決定的緊急問題；事后即使匯報非市場化的權威管理行政管理六、企業(yè)集團管理體制的特點：（一）企業(yè)集團管理體制的特點管理活動的協(xié)商性：集團成員之間采取的是平等互利、民主協(xié)商的原則是企業(yè)集團管理體制的新特點。管理體制的創(chuàng)新性：改變了單體大企業(yè)中運行的行政性垂直領導的管理機構管理內容的復雜性：跨地區(qū)、跨部門、跨行業(yè)的多角經營，使企業(yè)集團的管理內容呈現出復雜性。管理形式的多樣性：每個單體企業(yè)，由于自身規(guī)模、所有制和技術水平等差異很大，管理形式也是多樣的。管理協(xié)調的綜合性：以經濟和法律方法為主，輔以全體成員企業(yè)事先認可的、必要的行政協(xié)調，綜合管理和統(tǒng)一協(xié)調集團成員企業(yè)的生產經營活動。利益主體多元性與多層次性：利益主體多元性與多層次性。投資主體是多元的，因此其利益主體是多元的、多層次的。（二）管理體制內部的民主決策與監(jiān)督制衡機制*在集團內部，必須實行民主決策與監(jiān)督制衡，這是因為企業(yè)集團中所有法人，相互之間在法律上都處于平等地位，不存在誰大誰小、誰領導誰的問題。*正確處理內部利益關系也要求在管理體制中做到民主決策與監(jiān)督制衡。*正確處理集團利益關系的幾個基本原則堅持等價交換；堅持共同協(xié)商、適當讓步原則；堅持集團整體效益和成員企業(yè)利益相統(tǒng)一；堅持平等互利。（三）國外企業(yè)集團管理體制的類型：歐美型:歐美型企業(yè)集團實行“母公司（集團本部）—子公司（事業(yè)部）—工廠”三級組織結構形式，包括“母公司—子公司—工廠”和“集團本部—事業(yè)部—工廠”兩種變化形式。母公司是控股公司母公司職能：生產經營的協(xié)調與控制；組織管理；財務管理；投資；高級職員聘任；（母公司決策、子公司經營）（1）“母公司—子公司—工廠”形式中，母公司是集團的決策權力機構，由制訂集團發(fā)展規(guī)劃政策的董事會和執(zhí)行決議的總經理以及各個業(yè)務管理部門組成。* 母公司是一個控股公司，它的經營目標就是實現集團經濟效益最大化，同時促進與擴大集團經營活動。* 子公司是在母公司的控制下分散進行生產經營活動的獨立法人。在財務上受母公司的統(tǒng)一管理，在經營范圍和規(guī)模上受母公司發(fā)展戰(zhàn)略的限制，在利潤上對母公司負責，按時完成母公司下達的各項指標。* 工廠是子公司的生產單位，直接對子公司負責，與母公司聯(lián)系較少，主要任務就是按時按質完成生產任務，提高勞動生產率，加強工廠的管理。（2）“集團本部—事業(yè)部—工廠”形式中，集團內部只有集團本部是獨立法人，事業(yè)部和工廠不具有獨立法人地位。* 實質上還是一個單體企業(yè)，而不是法人聯(lián)合體，并非嚴格意義上的企業(yè)集團。* 集團本部是集團的決策機構，負責制定集團的發(fā)展戰(zhàn)略，平時一般不參與具體經營活動，而是通過作出以喜樂重大決策來控制和影響各下屬事業(yè)部的經營活動。* 事業(yè)部是按產品、地域或市場等因素劃分的類似分公司的獨立經營管理部門，都具有生產、銷售等職責，獨立核算、自負盈虧，是集團的利潤中心。日本型: 實行“經理會—公司—工廠”三級組織結構形式；經理會作為集團的最高組織，由同一集團內一些重要公司的經理組成。它是事實上的大股東會，定期舉行會議，協(xié)商和決定集團中重大問題的對策。* 韓國“集團會長—營運委員會（子公司會長和社長）—子公司—工廠”四級組織結構形式。 下設“營運委員會”（又稱6人管理委員會）職能主要有：（1）、在集團成員公司之間進行調整組合；（2）、決定集團成員公司組成共同投資公司；（3）、決定集團的對外活動，包括與其他集團的關系或對集團外企業(yè)的投資；（4）、決定成員公司領導層的人事問題。集團成員公司作為獨立法人，自己決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和投資計劃，實行統(tǒng)一的成產經營。工廠是公司的生產單位，執(zhí)行公司的生產計劃，并只對公司負責。（四）、國外企業(yè)集團管理體制組織嚴密性：包括：實行專業(yè)分工的職能化系統(tǒng)；權利系統(tǒng)；決策系統(tǒng)； 四類型：直線組織：如總分公司型，從最高層到最基礎，保持命令統(tǒng)一。職能組織、：如集團本部事業(yè)部型，根據職能對工程具體指導。直線職能組織：如母子公司型，直線指揮是骨干，職能分工是統(tǒng)一原則的具體實施。委員會組織：結合直線與職能，特征是采取集團行動。因地制宜性：各國企業(yè)集團管理體制建立和完善應充分考慮各自的實際情況；取其精華去其糟粕，結合實際重視人的作用：培養(yǎng)員工團結精神（五）、國外企業(yè)集團內部集權與分權：母子公司型企業(yè)集團內部集權與分權 首先，為了實現整個集團的發(fā)展戰(zhàn)略和整體利益，集團內的母公司對子公司的投資決策權高度集中，其次，母公司統(tǒng)一領導下屬子公司的經營決策和經營活動，母公司向子公司發(fā)布的命令，子公司必須執(zhí)行。再次，母公司承擔的經營責任主要分為三種情況：對一般控股企業(yè)，母公司董事會成員必須遵守謹慎和規(guī)范經營原則，違反規(guī)定且給自公司造成損失的，應當承擔賠償責任；對有控制協(xié)議的子公司的盈虧負責，自公司的年終虧損如果不能用該企業(yè)積累的利潤后備金彌補，則必須由母公司來平衡，但母公司不承擔子公司欠第三者的債務；對有利潤上交協(xié)議的子公司，母公司和子公司可以成為一個納稅單位，自公司在經濟、財務和組織上并入母公司，只是保留在法律上的獨立地位。 最后，子公司在母公司的統(tǒng)一領導下，有相對獨立的經營自主權，按照母公司的經營方針和計劃，子公司可以制定符合本公司情況的經營方針和經營計劃，相對獨立地自主經營。集團本部—事業(yè)部型企業(yè)集團內部集權與分權集團本幅度對事業(yè)部起“投資中心”作用集團本部對事業(yè)部實行集權，在重大問題上進行嚴格的集中管理，起著投資中心的作用。集團本部控制事業(yè)部的措施主要有：資金控制、計劃控制、分配控制、人事控制七、企業(yè)集團的組織結構（一）企業(yè)集團組織機構的意義* 組織：是為了達到某些特定的目標，由不同分工與合作以及不同層次權利和責任制度構成的人的集合。* 組織結構：是組織內部構成部分和構成部門之間確立的關系形式。* 集團的組織結構：是指企業(yè)集團內部各成員企業(yè)相互發(fā)生作用的聯(lián)系方式和關系形式，或者說是指集團內部各成員企業(yè)和各部門的人員構成以及這些企業(yè)、部門和人員之間的關系形式。* 組織結構是企業(yè)集團的組織意識和組織機制賴以存在的基礎。* 組織結構是伴隨著經營戰(zhàn)略的變化而變化的。（二）、企業(yè)集團的組織結構層次根據企業(yè)集團組織結構的功能特點，可以從核心企業(yè)、控股子公司和協(xié)作（關系）企業(yè)三個層次加以剖析。核心企業(yè)對美、英、德和日本財閥而言，是銀行，對法、韓和日本獨立體系集團（我國也是）而言是特大型企業(yè)。*核心企業(yè)的職能就是通過資本參與、人事結合和提供貸款等形式控制子公司。*核心企業(yè)在歐美和日本獨立系集團中是集團的最高決策機構，在日本財閥中，“社長（經理）會”是其最高決策機構。 控股子公司*在企業(yè)集團內部，就核心企業(yè)與其子公司、協(xié)作（關系）企業(yè)的關系而言，可以分為垂直（縱向）、水平（橫向和混合三種形式。*對歐美而言，控股子公司是投資某公司持有其大量股權；對日本而言，是核心企業(yè)規(guī)模大道不堪重負而重新組建公司*控股子公司完成集團核心企業(yè)決策的任務的使命，首先是完成核心企業(yè)下達的銷售額和利潤額；其次是為核心企業(yè)的主導產品形成配套能力；最后是實現集團多角化經營戰(zhàn)略，從事跨行業(yè)經營。日本和法國，企業(yè)一般對子公司擁有50%以上，甚至100%的股份。美國有1%就可以控股。協(xié)作（關系）企業(yè)*歐美、日本以50%以上持股控制協(xié)作企業(yè)；法國、德國、日本獨立系企業(yè)集團以主導零部件外發(fā)加工控制協(xié)作企業(yè)；協(xié)作企業(yè)在企業(yè)集團中的地位決定了它在很大程度上受核心企業(yè)的制約和控制，主要表現為：企業(yè)系列化、人事參與、提高協(xié)作（關系）企業(yè)的素質。（三）企業(yè)集團組織結構的聯(lián)結方式（層層控股和環(huán)狀持股是主導作用）層層控股：是指集團內的母公司經過層層控股，形成多個層級下屬公司，形成金字塔形的集團整體，如法國、德國的企業(yè)集團和日本獨立系企業(yè)集團。關鍵是對企業(yè)實施控股。*層層控股型連接方式對集團的形成及發(fā)展起到推動作用：因為層層控股可以促進集團整體規(guī)模的擴大；有助于發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢。環(huán)狀持股：指企業(yè)集團成員企業(yè)之間相互占有對方的股份，形成一種“你中有我，我中有你”的結合關系，主要出現在英國壟斷財團和日本幾大財閥中*持股率最高的銀行等金融機構是患者持股型連結的企業(yè)集團的核心企業(yè)資金借貸關系加以聯(lián)結：是指企業(yè)集團內企業(yè)向集團內金融機構借貸或委托發(fā)行債券，已經長而密切的融資關系為紐帶的連接方式。優(yōu)勢：避免持股，對小企業(yè)而言職能選擇與銀行建立長期穩(wěn)定融資關系，債券貸款可以計入成本【能力要求】一、組織結構的影響因素（一）變化的外在因素：1市場競爭：整個集團層次的競爭導致各角色地位都會發(fā)生變化，使得集團的組織結構必須進行調整。2產業(yè)組織政策：控制市場結構、行為，改善自資源配置3反壟斷法：解散已經形成的壟斷企業(yè)，限制企業(yè)進行橫向或縱向的合并，防止生產過度集中而形成新的壟斷企業(yè)等等。（二）變化的內在因素：1共同投資：由一部分法人單獨占有，特點是排斥他人2經營范圍： 橫向擴大：從事與企業(yè)原有產品不相干的行業(yè)經營——加強人事參與的調整組織結構 縱向擴大：向企業(yè)原有產品上下游發(fā)展——加強控股的調整組織結構 混合擴大：兩個都有——人事參與和控股同時進行3股權擁有：（三）變化趨勢企業(yè)集團規(guī)模的擴大和競爭力的增強，集團內部組織結構開始變得更為復雜，即組織結構的層次越來越多，各層次企業(yè)之間的關系也錯綜復雜。伴隨著結構的復雜化，集團內半緊密型和松散型成員企業(yè)卻迅速增加，并且已成為集團的一種結合方式。同時，由于市場競爭的加劇，集團對半緊密型和松散型企業(yè)的影響和控制程度呈逐步增強趨勢。業(yè)務協(xié)作的業(yè)務范圍主要包括：生產單分工和協(xié)作；技術上的聯(lián)合；原材料采購或產品銷售的協(xié)作二、企業(yè)集團組織結構模式的選擇（一）、橫向結合型（環(huán)狀持股）：此類集團的特征是：綜合的產業(yè)體系，相互持股，社長會形式，主銀行制度，綜合商社的核心地位，設立共同投資公司，使用共同的商號和商標。 （二）、縱向結合型（垂直持股）：由集團核心企業(yè)對其他層次企業(yè)采取垂直持股或控股而形成的組織形式*按照核心企業(yè)與其他層次企業(yè)之間在協(xié)作和所有權上的關系，縱向結合型企業(yè)集團又可分為企業(yè)系列和控股系列兩種。企業(yè)系列企業(yè)集團企業(yè)集團：是成員企業(yè)在協(xié)作和所有權方面同時存在關系的企業(yè)集團*企業(yè)系列最頂端的總公司是總裝公司，也是母公司*企業(yè)系列集團的特點是集團公司總部直接參與經營，經營集團的主營產品，一體化：優(yōu)點是管理層次少，效率高；缺點是管理人員陷入日常管理中無法進行長期性計劃考慮；控股系列企業(yè)集團*企業(yè)集團是指以控股公司為頂點，由控股公司直接或間接持有下屬公司的股權而形成的以資本為聯(lián)結紐帶的企業(yè)系列?？毓晒咀鳛榧瘓F總部，控股公司設立專門的集團職能部門，負責集團的管理工作，指導和協(xié)調成員企業(yè)的生產經營活動。*主要特點是集團公司不參加生產經營活動，完全是一家股權管理公司 *按照集團總部的數量可分為總部型企業(yè)集團（網絡型企業(yè)集團）和單總部型企業(yè)集團，還可以分為H型（控股型）、U型（直線職能型）、M型（事業(yè)部型）三、企業(yè)集團職能機構的設計集團職能機構：是指集團本部所設置的各種職能機構、辦事機構和專業(yè)部門。企業(yè)集團職能機構的職權：為重大決策提供備選方案；；擬定中長期計劃并組織實施；開展攻關活動；生產經營優(yōu)化組合；解決關鍵問題，提高經濟效益；抓好成員企業(yè)不能單獨處理的有關業(yè)務工作；企業(yè)集團職能機構的形式：依托型的職能機構（依附型的職能機構）——指由一家實力雄厚的主體企業(yè)的職能機構同時作為企業(yè)集團本部的職能機構，即所謂“兩塊牌子，一套班子”的管理體制。優(yōu)勢：（1）減少管理層次，精簡機構和人員，提高工作效率（2）集團公司的總經理與各職能機構彼此熟悉，容易開展工作，且由于集團公司、核心企業(yè)具有雄厚實力，可作為企業(yè)的堅強后盾；具有較高的權威，容易協(xié)調、指揮集團和各成員企業(yè)的生產經營活動。缺點：(1)集團公司的總經理和各職能部門原來的任務就十分繁重，再兼任集團的管理工作，工作量大，容易造成失誤（2）集團公司的總