【文章內(nèi)容簡介】 司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東 的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司 訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為 自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益 的活動； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機 會； （八）未經(jīng)股東大會在知情的（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間 所獲得的 涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披 露該信息： １、法律有規(guī)定； ２、公眾利益有要求； ３、該董事本身的合法利益有要求。 第８０條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的 要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀 況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得 受他人操縱；非經(jīng)法律、 行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人 行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第８１條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人 名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認 為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身 份。 第８２條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的 或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān) 事項 ? 在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的 性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會 在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán) 撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第８３條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關(guān)聯(lián) 關(guān)系的董事回避，上述回避申請應在董事會召開前５日提出。有關(guān)董事可以就上 述申請?zhí)岢霎愖h，在董事會表決前不提出異議的，被申請回避的董事應回避；對 回避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應 在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不 影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。 第８４條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書 面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定 的披露。 第８５條 董事連續(xù)２次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會 議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第８６條 董事可以在 任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交 書面辭職報告。 第８７條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數(shù)時，該董事的辭職 報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 下任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空 缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會 的職權(quán)應當受到合理的限制。 第８８條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭 職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當 然解除，其對 公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成 為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任 之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第８９條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當 承擔賠償責任。 第９０條 公司不以任何形式為董事納稅。 第９１條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級 管理人員。 第二節(jié) 董事會 第９２條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。 第９３條 董事會由１９名董事組成，設(shè)董事長１ 人。 第９４條 董事會行使下列職權(quán)： （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 （九）決定分公司的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司董事會執(zhí)行委員會主席、總經(jīng)理、 常務(wù)副總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人；并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第９５條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意 見的審計報告向股東大會作出說明。 第９６條 董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資 權(quán)限，建立嚴 格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并 報股東大會批準。 第９７條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決 策。 第９８條 董事會設(shè)立預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委 員會和董事會認為需要設(shè)立的其他專門委員會。 各專門委員會在董事會的統(tǒng)一領(lǐng)導下，為董事會決策提供建議、咨詢意見。 董事會各專門委員會的工作規(guī)則由董事會制定。 第９９條 （一）董事會預算審核委員會由３至５名董事組成，預算審核委 員會主席由其中１名委員擔任。 預算審核委員會的主要職責是審核公司年度預算方案預案，負責監(jiān)督公司預 算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場變化和預算方案的執(zhí)行情況向董事會提出調(diào)整的建議 和意見，履行董事會授予的其他職權(quán)。 （二）董事會審計委員會由３至５名不在公司管理層任職的董事組成，審計 委員會主席由其中１名委員擔任。 審計委員會的主要職責是： （１）檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序； （２）提出公司聘任會計師事務(wù)所的議案； （３）對公司內(nèi)部審計人員及其工作進行考核； （４）對公司內(nèi)部控制制度進行考核； （５）檢查公司存在或潛在的 各種風險； （６）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況； （７）董事會授予的其他職權(quán)。 （三）董事會薪酬委員會由３至５名董事組成，薪酬委員會主席由其中１名 委員擔任。 薪酬委員會的主要職責是： （１）擬定董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案； （２）審核公司的薪酬政策； （３）董事會授予的其他職權(quán)。 ? 董事會各專門委員會有下列一般性權(quán)利： （１）向董事會提出建議； （２）就董事會授權(quán)的事項作出決定； （３）可查閱公司有關(guān)文件、記錄和財務(wù)會計資料； （４）必要時聘請外部顧問。 預算審核 委員會、審計委員會、薪酬委員會的任何決議，均須經(jīng)各專門委員 會的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時，有關(guān)專門委員會主席應有決定性表決權(quán)。 第１００條 董事會設(shè)執(zhí)行委員會，負責執(zhí)行董事會決議。執(zhí)行委員會由７ 至９名成員組成，其中包括董事長、除董事長以外的３名董事、公司總經(jīng)理、常 務(wù)副總經(jīng)理。 執(zhí)行委員會實行名，董事會聘任。 執(zhí)行委員會負責組織實施董事會的各項決議，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃， 審核提交董事會的重大人事事項，執(zhí)行董事會授予的其他職權(quán)。 執(zhí)行委員會主席負責主持董事會執(zhí)行委員會的工作，行使董事 會及其執(zhí)行委 員會授予的其他職權(quán)。 下述事項須經(jīng)董事會執(zhí)行委員會通過并組織實施： （１）任何單筆超過人民幣５００萬元的固定資產(chǎn)或費用支出（與公司簽發(fā) 的保單有關(guān)的支出除外）； （２）出售超過人民幣５００萬元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易（正常商業(yè)經(jīng) 營過程中的對外投資除外）； （３）公司作為一方當事人，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高 級管理人員有重大利益的公司作為另一方當事人的任何交易。 第１０１條 董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長可以由股 東董事也可以由非股東董事?lián)巍? 第１ ０２條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；； （三）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （四）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （五）擬訂公司的基本管理制度； （六）制定公司的具體規(guī)章； （七）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件和其他應 由公司法定代表人簽署的其他文件； （八）提名公司總經(jīng)理； （九）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合 法律規(guī)