【文章內容簡介】 司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東 的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二）除經公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司 訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內幕信息為 自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益 的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機 會； （八）未經股東大會在知情的（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間 所獲得的 涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披 露該信息： １、法律有規(guī)定； ２、公眾利益有要求； ３、該董事本身的合法利益有要求。 第８０條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的 要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀 況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得 受他人操縱；非經法律、 行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人 行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第８１條 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人 名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認 為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身 份。 第８２條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的 或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關 事項 ? 在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的 性質和程度。 除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會 在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權 撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第８３條 有關聯(lián)關系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關聯(lián) 關系的董事回避，上述回避申請應在董事會召開前５日提出。有關董事可以就上 述申請?zhí)岢霎愖h，在董事會表決前不提出異議的，被申請回避的董事應回避；對 回避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應 在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關部門申訴，申訴期間不 影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。 第８４條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書 面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定 的披露。 第８５條 董事連續(xù)２次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會 議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第８６條 董事可以在 任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交 書面辭職報告。 第８７條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數時，該董事的辭職 報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。 下任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空 缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會 的職權應當受到合理的限制。 第８８條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭 職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當 然解除，其對 公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成 為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任 之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第８９條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當 承擔賠償責任。 第９０條 公司不以任何形式為董事納稅。 第９１條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經理和其他高級 管理人員。 第二節(jié) 董事會 第９２條 公司設董事會，對股東大會負責。 第９３條 董事會由１９名董事組成，設董事長１ 人。 第９４條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）決定公司內部管理機構的設置 （九）決定分公司的設置； （十）聘任或者解聘公司董事會執(zhí)行委員會主席、總經理、 常務副總經理、 副總經理、董事會秘書、財務負責人；并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。 第９５條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意 見的審計報告向股東大會作出說明。 第９６條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資 權限，建立嚴 格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并 報股東大會批準。 第９７條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決 策。 第９８條 董事會設立預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委 員會和董事會認為需要設立的其他專門委員會。 各專門委員會在董事會的統(tǒng)一領導下，為董事會決策提供建議、咨詢意見。 董事會各專門委員會的工作規(guī)則由董事會制定。 第９９條 （一）董事會預算審核委員會由３至５名董事組成，預算審核委 員會主席由其中１名委員擔任。 預算審核委員會的主要職責是審核公司年度預算方案預案，負責監(jiān)督公司預 算方案的執(zhí)行，并根據市場變化和預算方案的執(zhí)行情況向董事會提出調整的建議 和意見，履行董事會授予的其他職權。 （二）董事會審計委員會由３至５名不在公司管理層任職的董事組成，審計 委員會主席由其中１名委員擔任。 審計委員會的主要職責是： （１）檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序； （２）提出公司聘任會計師事務所的議案； （３）對公司內部審計人員及其工作進行考核； （４）對公司內部控制制度進行考核； （５）檢查公司存在或潛在的 各種風險； （６）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況； （７）董事會授予的其他職權。 （三）董事會薪酬委員會由３至５名董事組成，薪酬委員會主席由其中１名 委員擔任。 薪酬委員會的主要職責是： （１）擬定董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案； （２）審核公司的薪酬政策； （３）董事會授予的其他職權。 ? 董事會各專門委員會有下列一般性權利： （１）向董事會提出建議； （２）就董事會授權的事項作出決定； （３）可查閱公司有關文件、記錄和財務會計資料； （４）必要時聘請外部顧問。 預算審核 委員會、審計委員會、薪酬委員會的任何決議，均須經各專門委員 會的多數同意作出，表決票數相同時，有關專門委員會主席應有決定性表決權。 第１００條 董事會設執(zhí)行委員會，負責執(zhí)行董事會決議。執(zhí)行委員會由７ 至９名成員組成，其中包括董事長、除董事長以外的３名董事、公司總經理、常 務副總經理。 執(zhí)行委員會實行名，董事會聘任。 執(zhí)行委員會負責組織實施董事會的各項決議，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經營計劃， 審核提交董事會的重大人事事項，執(zhí)行董事會授予的其他職權。 執(zhí)行委員會主席負責主持董事會執(zhí)行委員會的工作，行使董事 會及其執(zhí)行委 員會授予的其他職權。 下述事項須經董事會執(zhí)行委員會通過并組織實施： （１）任何單筆超過人民幣５００萬元的固定資產或費用支出（與公司簽發(fā) 的保單有關的支出除外）； （２）出售超過人民幣５００萬元的固定資產的任何單筆交易（正常商業(yè)經 營過程中的對外投資除外）； （３）公司作為一方當事人，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高 級管理人員有重大利益的公司作為另一方當事人的任何交易。 第１０１條 董事長以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長可以由股 東董事也可以由非股東董事?lián)巍? 第１ ０２條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；； （三）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （四）擬訂公司內部管理機構設置方案； （五）擬訂公司的基本管理制度； （六）制定公司的具體規(guī)章； （七）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件和其他應 由公司法定代表人簽署的其他文件； （八）提名公司總經理； （九）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合 法律規(guī)