【文章內(nèi)容簡介】 常復(fù)雜和廣泛，公司應(yīng)謹(jǐn)慎對待，盡量避免風(fēng)險，并把風(fēng)險消除在收購的各個環(huán)節(jié)之中，以求收購成功。概括而言，在收購過程中，收購公司主要面臨市場風(fēng)險、營運風(fēng)險、反收購風(fēng)險、融資風(fēng)險、法律風(fēng)險、整合風(fēng)險等。9 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括（ ）事項、交易標(biāo)的和交易對方標(biāo)準(zhǔn)答案： a， b， c解　　析：上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：（1）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方。（2）交易價格或者價格區(qū)間。（3）定價方式或者定價依據(jù)。（4）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬。（5）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任。（6）決議的有效期。（7）對董事辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)。（8）其他需要明確的事項。100、 對并購重組委員會委員的監(jiān)督主要包括（ ）。A。問責(zé)制度標(biāo)準(zhǔn)答案： a， b， c解　　析：并購重組委員會委員接受聘任后，應(yīng)當(dāng)承諾遵守中國證監(jiān)會對并購重組委員會委員的有關(guān)規(guī)定和紀(jì)律要求，認(rèn)真履行職責(zé)，接受中國證監(jiān)會的考核和監(jiān)督。主要包括：（1）問責(zé)制度。（2）違規(guī)處罰。（3）舉報監(jiān)督機制。三、判斷題（本大題共60小題，合計30分。）10 招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 正確10 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。10 股份有限公司的股東，即公司股份的所有者。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 正確10 我國股票發(fā)行監(jiān)管制度在1998年之前，采取只控制發(fā)行規(guī)模的辦法。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤10 中國證監(jiān)會對保薦代表人資格的申請，自受理之日起15個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：中國證監(jiān)會依法受理、審查申請文件。對保薦機構(gòu)資格的申請，自受理之日起45個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。10 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司總資產(chǎn)額。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：《公司法》第九十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。10 盈利預(yù)測報告中預(yù)測期間的確定原則為預(yù)測時起至不超過下一個會計年度結(jié)束時止的期限。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：盈利預(yù)測報告中的預(yù)測期間的確定原則為：如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的前6個月作出的，則為預(yù)測時起至該會計年度結(jié)束時止的期限。如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的后6個月作出的，則為預(yù)測時起至不超過下一個會計年度結(jié)束時止的期限。10 累計投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 （　?。?錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 正確10 股份有限公司申請在香港創(chuàng)業(yè)板上市，公眾股東的數(shù)量不得少于50名。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：股份有限公司申請在香港創(chuàng)業(yè)板上市如發(fā)行人具備24個月活躍業(yè)務(wù)記錄，至少有100名股東。如發(fā)行人具備12個月活躍業(yè)務(wù)記錄，至少有300名股東，其中持股量最高的5名及25名股東合計的持股量分別不得超過公眾持有的股本證券的35%及50%。1 監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/2，具體比例由公司章程規(guī)定。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。11 《證券法》對股份有限公司申請股票上市要求是公司股本總額不少于人民幣5000萬元。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤11產(chǎn)權(quán)界定是指國家依法劃分財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)形式的財產(chǎn)范圍和管理權(quán)限的一種法律行為。產(chǎn)權(quán)界定應(yīng)當(dāng)依據(jù)“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則進(jìn)行。對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 正確11 預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，應(yīng)含有價格信息，但發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能舍有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。11 價值重估是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定，對企業(yè)申報的各項資產(chǎn)損益和資金掛賬進(jìn)行認(rèn)證。 （　?。?錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：損益認(rèn)定是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定，對企業(yè)申報的各項資產(chǎn)損益和資金掛賬進(jìn)行認(rèn)證。而價值重估是對企業(yè)賬面價值和實際價值背離較大的主要固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)按照國家規(guī)定的方法、標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行重新估價。11 公司在股份制改組資產(chǎn)評估中一般使用清算價格法。（ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤11 發(fā)審會后更換保薦人的，無需重新上發(fā)審會。（ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)財?shù)?號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》對需由保薦人（主承銷商）出具意見的文件，應(yīng)重新核查并出具新的意見。發(fā)審會后更換保薦人（主承銷商）的，原則上應(yīng)重新發(fā)審會。11 凈經(jīng)營收入理論假定，當(dāng)企業(yè)增加債務(wù)融資時，股票融資的成本不變。（ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：凈經(jīng)營收入理論假定，不管企業(yè)財務(wù)杠桿多大，債務(wù)融資成本和企業(yè)融資總成本是不變的。但是，當(dāng)企業(yè)增加債務(wù)融資時，股票融資的成本就會上升。11 國際推介的對象主要是個人投資者。（ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤11 認(rèn)股權(quán)證的不利之處是：籌資會稀釋股權(quán)。當(dāng)股價大幅度上升時，導(dǎo)致認(rèn)股權(quán)證成本過高等。（ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 正確1 債權(quán)人與股東之間的利益沖突以及與債券相伴隨的破產(chǎn)成本又稱“外部股東代理成本”。（ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤12 上海證券交易所上網(wǎng)發(fā)行資金申購，根據(jù)發(fā)行人和主承銷商的申請，可以縮短1交易日。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 正確12擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進(jìn)入股份有限公司。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。（ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 正確12 可轉(zhuǎn)換債券每張面值為10元。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：可轉(zhuǎn)換債券每張面值為100元。12 首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人應(yīng)按第9號準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件。未按第9號準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不予受理。（ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 正確12 用股票購買資產(chǎn)的收購方式又叫“換股”。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：用股票交換股票，這種收購方式又稱換股，一般是收購公司可直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，以交換目標(biāo)公司的股票。通常來說，至少要達(dá)到收購公司能控制目標(biāo)公司所需的足夠多的股票。12滬市投資者可以使用其所持的上海證券賬戶，在申購日向上證所申購在上證所發(fā)行的新股，申購時間為T日上午9：30～11：30，下午1：00～3：00。（ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 正確12香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》規(guī)定，如果公司在相同的管理層人員的管理下有連續(xù)3年的營業(yè)記錄，以往3年盈利合計5000萬港元，并且市值不低于1億港元，則可以上市。　?。?）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》規(guī)定，如果公司在相同的管理層人員的管理下有連續(xù)3年的營業(yè)記錄，以往3年盈利合計5000萬港元，并且市值不低于2億港元，則可以上市。12 首次公開發(fā)行股票的持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度，自股票上市申請被批準(zhǔn)之日起計算。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：首次公開發(fā)行股票的持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券廠L市之日起計算。12 保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列人保薦代表人名單的機構(gòu)。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人大名單，同時具有交易所會員資格的證券經(jīng)營機構(gòu)。1 股票發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，招股說明書應(yīng)說明冠名依據(jù)。（ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 正確13 招股說明書分別以中外文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 正確13 招股說明書應(yīng)使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出時間實質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 正確13 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式三份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)。?。?）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：考查招股說明書及其摘要的報送。發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其稍要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會屈其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)。13不論《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》是否有明確規(guī)定，凡在招股說明書披露日至上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對投資者作出投資決議有重大影響的信息，均應(yīng)披露?！。?）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 正確13 國債銷售的價格一般不應(yīng)高于承銷商與發(fā)行人的結(jié)算價格。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：國債銷售的價格一般不應(yīng)低于承銷商與發(fā)行人的結(jié)算價格。反之，就可能發(fā)生虧損。13 發(fā)行人可以認(rèn)購或變相認(rèn)購自己發(fā)行的金融債券。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：發(fā)行人不得認(rèn)購或變相認(rèn)購自己發(fā)行的金融債券。發(fā)行人應(yīng)在中國人民銀行核準(zhǔn)金融債券發(fā)行之日起60個工作日內(nèi)開始發(fā)行金融債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。13 非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 正確13 境內(nèi)上市外資股又稱B股，是指在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司向境內(nèi)外投資者發(fā)行并在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 正確13 上市公司申請非公開發(fā)行新股，不需要保薦人保薦。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤1 向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價方式。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 正確14 可轉(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換股份前，其持有人具有股東的權(quán)利和義務(wù)。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：可轉(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換股份前，其持有人不具有股東的權(quán)利和義務(wù)。14 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為兩年，無最長期限限制。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，對于可轉(zhuǎn)換公司債券的期限有如下設(shè)計要求：可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，無最長期限限制。認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月。14可轉(zhuǎn)換公司債券相當(dāng)于這樣一種投資組合：投資者持有1張與可轉(zhuǎn)債相同利率的普通債券，1張數(shù)量為轉(zhuǎn)換比例、期權(quán)行使價為初始轉(zhuǎn)股價格的美式買權(quán)，l張美式賣權(quán)，同時向發(fā)行人無條件出售了1張美式賣權(quán)。?。?）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：考查可轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券相當(dāng)于這樣一種投資組合：投資者持有1張與可轉(zhuǎn)債相同利率的普通債券，1張數(shù)量為轉(zhuǎn)換比例、期權(quán)行使價為初始轉(zhuǎn)股價格的美式買權(quán)，1張美式賣權(quán)，同時向發(fā)行人無條件出售了1張美式買權(quán)。14 企業(yè)債券是指在中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券，如金融債券和外幣債券。（ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：企業(yè)債券是指在中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券，但是，金融債券和外幣債券除外。14 擁有上市公司控制權(quán)的股東發(fā)行可交換公司債券的，應(yīng)當(dāng)合理確定發(fā)行方案，可以通過本次發(fā)行直接將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：擁有上市公司控制權(quán)的股東發(fā)行可交換公司債券的，應(yīng)當(dāng)合理確定發(fā)行方案，不得通過本次發(fā)行直接將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。14 發(fā)起機構(gòu)轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)取得的收益應(yīng)按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定計算、繳納企業(yè)所得稅，轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)所發(fā)生的虧損可按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定扣除?！。?）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 正確14 短期融資券是指企業(yè)依照規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過2年的有價證券。 （?。?錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤14 所謂儲蓄國債，是指財政部在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行，通過試點商業(yè)銀行面向機構(gòu)投資者銷售的、以電子方式記錄債權(quán)的不可流通人民幣債券。 （?。?錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：儲蓄國債是財政部于2006年7月1日推出的新品種。所謂儲蓄國債，是指財政部在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行，通過試點商業(yè)銀行面向個人投資者銷售的、以電子方式記錄債權(quán)的不可流通人民幣債券。14 國際開發(fā)機構(gòu)在中國境內(nèi)公開發(fā)行人民幣債券應(yīng)組成承銷團，承銷商應(yīng)為在中國境外設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)。 （ ）對 錯標(biāo)準(zhǔn)答案： 錯誤解　　析：國際開發(fā)機構(gòu)在中國境內(nèi)公開發(fā)行人民幣債券應(yīng)組成承銷團，承銷商