【文章內(nèi)容簡介】 值 = 公司整體價值 凈債務(wù)值6. 每股股票價值=公司股權(quán)價值/發(fā)行后總股本。存在的問題：1. 陷入財務(wù)危機的公司，其現(xiàn)金流可能為負。 2. 收益呈周期性分布的公司。（可能產(chǎn)生較大偏差） 3. 正在進行重組的公司。 4. 擁有某些特殊資產(chǎn)的公司。（這些資產(chǎn)的價值無法體現(xiàn)在現(xiàn)金流中）定價之前的路演推介是首次公開發(fā)行股票公司的主承銷商為了合理地確定股票價值而與專業(yè)機構(gòu)投資者進行的直接溝通。4. 首次公開發(fā)行股票的詢價與定價：首次公開發(fā)行股票應(yīng)向特定機構(gòu)投資者（詢價對象）以詢價方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當在刊登招股說明書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介。詢價分為：初步詢價和累計投標詢價。1. 詢價對象：符合《證券發(fā)行和承銷管理辦法》規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者（QFII）。符合條件：證券公司可以經(jīng)營證券自營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；信托投資公司登記2年以上，注冊資本不低于4億元；財務(wù)公司成立2年以上，注冊資本不低于3億元。2. 主承銷商應(yīng)該在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。3. 未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網(wǎng)下配售。4. 主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。與主承銷商有實際控制人關(guān)系的詢價對象不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行。第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式首次公開發(fā)行股票可以采取向戰(zhàn)略投資者配售、向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售以及向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售等方式。1. 首次公開發(fā)行股票的基本原則：1. “公平、公開、公正”原則；2. 高效原則；3. 經(jīng)濟原則。2. 向戰(zhàn)略投資者配售：公開發(fā)行數(shù)量在4億股以上可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并承諾本次配售股票的持有期不得少于12個月。3. 向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售：公開發(fā)行數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象的股票持有期不得少于3個月。初步詢價：期間，每1個詢價對象只能提交1次報價。累計投標詢價：詢價對象管理的每個配售對象可以多次申報，一經(jīng)申報不得撤銷或修改。采用上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售相結(jié)合的方式發(fā)行股票，用于配售部分的股票不得少于發(fā)行量的25%。 4. 向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售：指通過交易所交易系統(tǒng)公開發(fā)行股票?！蹲C券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定：發(fā)行人及其主承銷商網(wǎng)下配售股票，應(yīng)當與網(wǎng)上發(fā)行同時進行。申購時間：申購日（T日）申購單位及上限：每一申購單位為1000股（上證：1000股；深證：500股）、申購數(shù)量為1000股的整數(shù)倍，且上限為公眾網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量。申購流程：投資者申購224。資金凍結(jié)224。驗資和配號224。搖號抽簽、中簽處理224。資金解凍。5. 超額配售選擇權(quán)：是指發(fā)行人授予主承銷商一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股票。即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。6. 回撥機制：首次公開發(fā)行股票達一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制。第三節(jié) 發(fā)行準備、費用和后期工作1. 發(fā)行準備：1. 承銷準備：承銷商承銷證券，應(yīng)當按規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配置的，應(yīng)當采用代銷方式。2. 詢價3. 公開推介：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介。4. 首次公開發(fā)行招股文件的披露2. 發(fā)行費用：1. 承銷費用：包銷傭金：%～3%；代銷傭金：%～%。2. 發(fā)行人支付給中介機構(gòu)的費用：發(fā)行人：申報會計師費用、律師費用、承銷費用、保薦費用及上網(wǎng)發(fā)行費用；主承銷商：財務(wù)咨詢費用。第四節(jié) 股票的上市保薦1. 股份有限公司申請上市需符合的條件：1. 公司股本總額不少于人民幣5000萬元；2. 公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上；若公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行的比例需超過10%。4. 公司最近3年無重大違法行為。2. 股票的上市保薦交易所股票上市規(guī)則，交易所實行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市保薦制度。保薦人應(yīng)當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作。3. 股票上市申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行的股票發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人方可向證券交易所申請其股票上市。4. 剩余證券的處理證券交易所推出大宗交易制度后，承銷商可以通過大宗交易的方式賣出剩余證券。5. 中小企業(yè)板塊：在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。第七章 首次公開發(fā)行股票的信息披露第一節(jié) 信息披露概述1. 信息披露的方式：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。文件應(yīng)當采用中文文本。2. 原則：1. 真實性原則；2. 準確性原則；3. 完整性原則；4. 及時性原則。3. 上市公司應(yīng)當設(shè)立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要1. 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。（涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標注“SS”，Stateown Shareholder；在國有法人股股東之后標注“SLS”，Stateown Legalperson Shareholder。）第三節(jié) 股票發(fā)行公告第四節(jié) 股票上市公告書第八章 上市公司發(fā)行新股1. 上市公司公開發(fā)行新股：指上市公司向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份（配股）和向不特定對象公開募集股份（增發(fā)）。2. 上市公司非公開發(fā)行新股：指向特定對象發(fā)行股份。發(fā)行對象不超過10名。上市公司申請發(fā)行新股，應(yīng)具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對其具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整；第一節(jié) 上市公司發(fā)行新股的準備工作1. 配股的特別規(guī)定：1. 擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%，且采用規(guī)定的代銷方式發(fā)售。2. 公司在近3年內(nèi)的凈資產(chǎn)收益率每年都在10％以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不低于9％。2. 配股的發(fā)行方式：配股一般采取網(wǎng)上定價方式。3. 增發(fā)的特別規(guī)定：1. 最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。2. 發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。4．增發(fā)的發(fā)行方式：1. 上網(wǎng)定價發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合：網(wǎng)下通過向機構(gòu)投資者詢價確定發(fā)行價格配售，同時網(wǎng)上對公眾投資者定價發(fā)行。2. 網(wǎng)下網(wǎng)上同時定價發(fā)行：是發(fā)行人和主承銷商按照“發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價”的原則確定增發(fā)價格，網(wǎng)下對機構(gòu)投資者與網(wǎng)上對公眾投資者同時公開發(fā)行。3. 非公開發(fā)行股票的規(guī)定：1. 發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；2. 限售期規(guī)定：36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4. 新股發(fā)行的申請程序：1. 聘請保薦人（主承銷商）2. 董事會作出決議3. 股東大會批準（2/3以上通過）4. 編制和提交申請文件5. 重大事項的持續(xù)關(guān)注第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股的推薦核準程序1. 保薦人（主承銷商）的推薦內(nèi)核：指保薦人（主承銷商）的內(nèi)核小組對擬向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請材料進行核查，內(nèi)核小組通常由8～15名專業(yè)人士組成。2. 中國證監(jiān)會的核準（發(fā)行審核委員會審核）中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。核準之日后，上市公司應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行證券。第九章 可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行第一節(jié) 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作1. 可轉(zhuǎn)換公司債券：指發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票。可轉(zhuǎn)換公司債券贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人。2. 發(fā)行條件：1. 凈資產(chǎn)要求：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元；有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元；發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近1期凈資產(chǎn)不低于15億元。2. 凈資產(chǎn)收益率要求：最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%3. 現(xiàn)金流量要求：最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均應(yīng)不少于公司債券1年的利息。3. 發(fā)行條款的設(shè)計要求：1. 發(fā)行規(guī)模：累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。2. 期限：可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。3. 轉(zhuǎn)股期或行權(quán)期：發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票。4. 轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格：指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。5. 面值和利率：可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元，6. 擔保要求：凈資產(chǎn)高于15億元的公司不用提供擔保，否則應(yīng)當提供全額擔保。4. 可轉(zhuǎn)換公司債券的定價：1. 轉(zhuǎn)換價值：CV=P*R，CV是轉(zhuǎn)換價值；P是股票價格；R是轉(zhuǎn)換比例。2. 可轉(zhuǎn)換公司債券是一種含權(quán)債券，兼有公司債券和股票的雙重特征。實質(zhì)上是一種普通債權(quán)和股票期權(quán)（看漲期權(quán)，即以轉(zhuǎn)股價格為期權(quán)執(zhí)行價格的美式買權(quán)）兩個基本工具構(gòu)成的復(fù)合融資工具。綜上所述，可轉(zhuǎn)換公司債券相當于這樣一種投資組合：投資者持有1張與可轉(zhuǎn)債相同利率的普通債券，1張數(shù)量為轉(zhuǎn)換比例、期權(quán)行使價為初始轉(zhuǎn)股價格的美式買權(quán)，1張美式賣權(quán)，同時向發(fā)行人無條件出售了1張美式買權(quán)。普通債券部分：股票期權(quán)部分（兩種定價方法）：BlackScholes期權(quán)定價模型：假設(shè)：股票可以自由買進或賣出；期權(quán)是歐式期權(quán)；股票無股息支付；存在固定、無風險利率投資者可以無限制借入或貸出；股票收益僅來自價格變動，且價格變動呈正態(tài)分布。二叉樹期權(quán)定價模型（Binomial Model）：影響可轉(zhuǎn)換公司債券價值的因素：相對于投資者1. 票面利率（其越高債權(quán)價值越高）；2. 轉(zhuǎn)股價格（其越高，期權(quán)價值越低，可轉(zhuǎn)換債券的價值越低）；3. 股票波動率（其越大，期權(quán)價值越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高）；4. 轉(zhuǎn)股期限（其越長，轉(zhuǎn)股權(quán)價值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高）；5. 回售條款（回售期限越長，轉(zhuǎn)換比率越高，回售價格越高，回售的期權(quán)價值越大）；6. 贖回條款（贖回期限越長，轉(zhuǎn)換比率越低，贖回價格越低，贖回的期權(quán)價值就越大，越有利于發(fā)行人）。第二節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報與核準第三節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市1. 發(fā)行方式：1. 全部網(wǎng)上定價發(fā)行2. 網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售相結(jié)合3. 部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行4. 部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式2. 持續(xù)督導期間：可轉(zhuǎn)換公司債券上市當年剩余