證券發(fā)行制度探討(編輯修改稿)
2025-05-09 08:36 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 此單純公司進(jìn)行信息披露產(chǎn)生兩種價值基礎(chǔ)首先它是政府對該證券的“好”與“壞”作出判斷的基礎(chǔ)以確定這些證券是否有投資價值從而作出是否批準(zhǔn)其發(fā)行的決定；然后是投資者根據(jù)這些披露的信息決定自己應(yīng)投資于這些“好”證券中的哪一只證券所以國外的投資者是自己選擇“好”證券而我國的投資者則是選擇“最好的”證券而實際情況往往卻不是如此誰能保證政府的判斷一定是對的呢但在我國投資者尚不成熟的情況下政府也只好充當(dāng)“先嚼鏌的人”其次信息披露過于程式化我國的一些學(xué)者指出我國證監(jiān)會制定的《招股說明書的內(nèi)容和格式》對于招股內(nèi)容的規(guī)定全面、詳細(xì)包括了投資者需要了解的各方面的信息其本意是促使發(fā)行公司全面真實地披露發(fā)行信息但由于在實際上操作中按格式內(nèi)容打分的辦法使得一些發(fā)行公司不是在如何真實全面準(zhǔn)確的披露信息上下功夫而是將主要精力放在如何按照規(guī)定的格式編制說明書以順利通過審查這恐怕是管理機(jī)關(guān)始料不及的 二、證券發(fā)行審核制度 目前世界上證券發(fā)行的審核制度主要有兩種注冊制和核準(zhǔn)制采用哪一種制度與一國的證券管理體制有關(guān) 注冊制也稱申報制或登記制是指發(fā)行人在公開發(fā)行前按法律的規(guī)定向證券發(fā)行主管機(jī)關(guān)提交與發(fā)行有關(guān)的文件在一定的期限內(nèi)主管機(jī)關(guān)未提出異議的其證券發(fā)行注冊即發(fā)生效力的一種證券發(fā)行審核制度其主要特點是主管機(jī)關(guān)的審核強調(diào)公開原則和形式審查原則主管機(jī)關(guān)要求發(fā)行人依照法律、法規(guī)的規(guī)定全面、真實、準(zhǔn)確地提供一切與發(fā)行有關(guān)的資料對其投資價值不作判斷在申報文件提交的一定期間內(nèi)主管機(jī)關(guān)未提出補充或修訂意見或未以停止命令阻止注冊生效者視為已依法注冊發(fā)行人即可正式進(jìn)行證券的發(fā)行這種審核制度的優(yōu)點是1）可以簡化審核程序減輕主管機(jī)關(guān)的負(fù)擔(dān)；2）有利于具有發(fā)展?jié)摿惋L(fēng)險性的企業(yè)通過證券市場募得資金獲取發(fā)展機(jī)會；3）提高投資人的投資判斷力減少對政府的依賴性當(dāng)然這種發(fā)行審核制度對那些不成熟的投資者來說自然具有較大的投資風(fēng)險但這種制度會促使落后的人跟上來而不是讓走在前面的人停下來等待 實行注冊制最具代表性的國家是美國和日本美國《1933年證券法》規(guī)定其證券發(fā)行注冊分三個階段第一注冊文件送達(dá)階段即證券發(fā)行人依照法律規(guī)定提交申報文件申報文件分為兩部分一部分是為投資者準(zhǔn)備的招股說明書注冊生效生即向廣大投資者公布；另一部分是存放于SEC以供投資者查詢的文件前者為公布文件后者為備置文件第二注冊生效等待階段注冊文件交由SEC審核如果SEC未提異議的審核自提交申請20日后或由SEC決定的更早的日子自動生效；SEC認(rèn)為注冊文件有不充分不確切之處可以向申報人提出補充、修訂的要求申報人應(yīng)進(jìn)行補充、修訂；如果SEC認(rèn)為提交的文件有重要事項有虛假記載等情形時可以發(fā)出生效終止令當(dāng)然申報人如能進(jìn)行按照要求進(jìn)行了修訂SEC可以解除終止令第三正式發(fā)行階段注冊生效后發(fā)行人需將印刷好的招股說明書散發(fā)給廣大投資者證券銷售正式開始①《日本證券交易法》的規(guī)定與美國大同小異日本證券發(fā)行的主管機(jī)關(guān)是大藏省《日本證券交易法》第4條規(guī)定“有價證券的募集或推銷在發(fā)行人未向大藏大臣就有價證券的募集或推銷進(jìn)行呈報時不得進(jìn)行”第8條規(guī)定“大藏大臣受理提交的呈報書之日15日內(nèi)產(chǎn)生效力”生效時間比美國少5日其效率更高但是該條還規(guī)定大藏大臣認(rèn)為呈報書“在形式上不完備或該文件記載的重要事項記載不充分”或“在重要事項上有虛假記載以及應(yīng)記載的重要事項或為免生誤解所必要的事實起記載有缺陷時”“可以命令呈報人提交訂正報告書在認(rèn)為必要時可以命令呈報人停止提交的呈報書的效力如果呈報者按照規(guī)定提交了修正報告書且大藏大臣認(rèn)為適當(dāng)時可解除該項規(guī)定的停止生效命令從以上規(guī)定看日本的證券發(fā)行制度與美國如出一轍日本1948年4月13日制定的這部《證券交易法》是日本在二戰(zhàn)后由典型的歐陸法向英美法轉(zhuǎn)變的又一例證 核準(zhǔn)制的特點是證券主管部門對證券發(fā)行既要進(jìn)行的形式審查又要進(jìn)行實質(zhì)審查除審查發(fā)行所提交的文件的完全性及真實性外還要審查該證券是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的實質(zhì)條件方可獲準(zhǔn)發(fā)行實行發(fā)行核準(zhǔn)制的國家主要是一些歐陸國家如法國、瑞士等還有東南亞與菲律賓等新興證券市場所在國核準(zhǔn)制的優(yōu)點是1）對擬發(fā)行的證券進(jìn)行了形式上和實質(zhì)上的雙重審查獲準(zhǔn)發(fā)行的證券投資價值有一定的保障；2）有利于防止不良證券進(jìn)入市場損害投資者利益但缺點也是顯而易見的一是主管機(jī)關(guān)負(fù)荷過重在證券發(fā)行種類和數(shù)量增多的情況下也難免“蘿卜快了不洗泥”質(zhì)量不保；二是容易造成投資人的依賴心理不利于培育成熟的投資人群；三是不利于發(fā)展新興事業(yè)具有潛力和風(fēng)險性的企業(yè)可能因一時不具備較高的發(fā)行條件而被排斥在外 我國《證券法》確立了證券發(fā)行的核準(zhǔn)制《證券法》第10條規(guī)定“公開發(fā)行股票必須符合法律行政法規(guī)規(guī)定的條件并依法報經(jīng)國務(wù)院
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