【文章內(nèi)容簡介】 工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；③最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；④本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；⑥嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形?！∝攧张c會計（1）發(fā)行人應當符合下列條件：（基本條件重點識記）主板：①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計≥3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計≥5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計≥3億元；③發(fā)行前股本總額≥3000萬元；④最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；⑤最近一期末不存在未彌補虧損。創(chuàng)業(yè)板：①發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司（有限→股份，持續(xù)經(jīng)營時間可從有限責任公司成立之日起計算）（同主）②最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計≥1000萬元，（主是3年3000萬）且持續(xù)增長；或最近1年盈利且凈利潤≥500萬，最近一年營業(yè)收入≥5000萬，最近兩年營業(yè)收入增長率≥30%③最近1期末凈資產(chǎn)≥2000萬元，且不存在未彌補虧損④發(fā)行后股本總額≥3000萬元（同主）（2）發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（重點）①發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；②發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重　大不利影響；③發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；④發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；⑤發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；⑥其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。募集資金運用（1）募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。（2）募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。（3）募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。（4）發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。（5）募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者是對發(fā)行人的獨立性生產(chǎn)不利影響。（6）發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。　　　　　二、首次公開發(fā)行股票的輔導、內(nèi)核和承銷商備案材料　?。ㄒ唬┥鲜星皩Πl(fā)行人進行輔導：對發(fā)行人的董、監(jiān)、高、持有5%以上股份的股東和實際控制人進行法規(guī)知識、證券市場知識的培訓→發(fā)行人所在地的證監(jiān)會派出機構進行輔導驗收。　?。ǘ┍Ｋ]機構的內(nèi)核：保薦項目進入內(nèi)核程序后,組織構建內(nèi)核小組進行現(xiàn)場核查及材料審核。　?。ㄈ┏袖N商備案材料　　備案材料合規(guī)性審核要點　?。?）是否按規(guī)定組織承銷團?！跋虿惶囟▽ο蟀l(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應由承銷團承銷”（《證券法》之規(guī)定）　?。?）承銷費用收取是否符合標準。（%—3%；%—%）　　（5）承銷團各成員包銷金額是否符合規(guī)定應詳細披露。（單項包銷金額不得超過其凈資本的30%，最高不超過3億元；同時包銷金額不得超過其凈資本的60%）　　（6）發(fā)行人與承銷團各成員之間的關聯(lián)關系情況是否詳細披露（發(fā)行人、保薦機構主承銷商、副主承銷商的前5位股東及持有7%以上股份的股東情況，發(fā)行人與承銷團各成員之間的其他關聯(lián)關系）　?。?）承銷團的副主承銷商數(shù)量符合規(guī)定。承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家以上可設23家副主承銷商　　　　三、首次公開發(fā)行股票的核準　?。ㄒ唬┦状喂_發(fā)行股票的核準程序　　申報→受理（5日內(nèi)作出受理決定）→（相關職能部門初審，征求注冊地省級人民政府和國家發(fā)改委意見）→預披露（招股說明書（申報稿在證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露））→發(fā)審委審核→決定（6個月內(nèi)發(fā)行股票）　?。ǘ┌l(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作　　（1）區(qū)分為主板市場發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)審委、上市公司并購重組審核委員會。主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請（即股票發(fā)行申請）。對發(fā)行人的申請文件和初審報告進行審核，以投票方式進行表決，提出審核意見。　?。?）發(fā)審委通過發(fā)審委工作會議履行職責　?、侔l(fā)審委的組成：　?、≈袊C監(jiān)會的專業(yè)人員＋證監(jiān)會外的有關專家，由中國證監(jiān)會聘任（主板25名，其中證監(jiān)會的人員5名；創(chuàng)業(yè)板35名，其中證監(jiān)會5名，發(fā)審委設會議召集人，三個發(fā)審委不得兼任）　　ⅱ每屆任期1年，可以連任（但連續(xù)任期最長不超過3屆）　?、７蠗l件：遵紀守法、忠于職守；熟悉相關法律法規(guī)；精通專業(yè)知識；無違法記錄?！　∽C監(jiān)會應予以解聘：兩次以上無故不出席發(fā)審委會議的；經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合擔任發(fā)審委委員的其他情形?！　、诨乇艿南嚓P事項（發(fā)審委委員或其親屬（直系）擔任發(fā)行人或保薦人的董監(jiān)高、持有發(fā)行人的股票、發(fā)審委委員所在單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務、發(fā)審委委員或其親屬擔任董監(jiān)高的公司與發(fā)行人或保薦人有行業(yè)競爭關系、發(fā)審委會議召開前與本次所審核發(fā)行人及其它相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的）　　→發(fā)行人等向證監(jiān)會提出要求有關發(fā)審委委員予以回避的書面申請，并說明理由?！　、郯l(fā)審委會議　?、∫话阋螅河浢镀狈绞健⒉坏脳墮?，同意票或反對票均應在表決票上說明理由?！　“l(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核?！　、⑵胀ǔ绦颍喊l(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他公開發(fā)行證券申請，適用普通程序規(guī)定?！　“l(fā)審委會議召開5日前→證監(jiān)會有關職能部門將會議通知＋股票發(fā)行申請文件＋證監(jiān)會有關職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員，并網(wǎng)站公布名單等?！　⒓影l(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時同意票數(shù)達5票為通過，未達5票為未通過。　　發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩進行投票（如尚有需核實的影響判斷的重大事項時），同意票數(shù)達5票，暫緩，否，按正常程序進行。第六章　首次公開發(fā)行股票的操作 　　　　一、新股發(fā)行體制改革的總體原則和內(nèi)容?！　榱诉M一步健全新股發(fā)行機制、提高發(fā)行效率，證監(jiān)會2009年6月10日公布了《關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見》?！　「母镌瓌t　　堅持市場化方向，促進新股定價進一步市場化，注重培育市場約束機制，推動發(fā)行人、投資人、承銷商等市場主體歸位盡責，重視中小投資人的參與意愿?！　「母锎胧　。?）完善詢價和申購的報價約束機制，形成進一步市場化的價格形成機制?！　。?）優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機制，將網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象分開。　?。?）對網(wǎng)上單個申購賬戶設定上限?！　。?）加強新股認購風險提示，提示所有參與人明晰市場風險?！　　　《?、首次公開發(fā)行股票的估值方法：（定價基礎）　　相對估值法：　　市盈率法、市凈率法　　絕對估值法（貼現(xiàn)法）：　主要包括貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法（DDM）　　　　　三、首次公開發(fā)行股票的詢價與定價　?。ㄒ唬┦状喂_發(fā)行股票，應當通過向特定機構投資者（下文簡稱“詢價對象”）詢價的方式確定股票發(fā)行價格。詢價對象是指符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他機構投資者。詢價對象應當符合的條件：　　①依法設立，最近12個月未因重大違法違規(guī)行為被相關監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或受到刑事處罰?！　、谝婪梢赃M行股票投資。　?、坌庞糜涗浟己?，具有獨立從事證券投資所必需的機構和人員?！　、芫哂薪∪膬?nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風險控制指標符合有關規(guī)定?！　、莅础蹲C券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定被證券業(yè)協(xié)會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月?！　×硗?，機構投資者作為詢價對象除應當符合以上規(guī)定的條件外，還應當符合的條件（特殊規(guī)定）：（1）證券公司經(jīng)批準可以經(jīng)營證券自營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務?！　。?）信托投資公司經(jīng)相關監(jiān)管部門重新登記已滿2年，注冊資本不低于4億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。　?。?）財務公司成立2年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄?！　　　∷摹⑹状喂_發(fā)行股票的發(fā)行方式　　首次公開發(fā)行股票的基本原則： “公開、公平、公正”原則；高效原則；經(jīng)濟原則　?。ㄒ唬┫驊?zhàn)略投資者配售　　條件：首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的可以向戰(zhàn)略投資者配售股票　　戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。　?。ǘ┫騾⑴c網(wǎng)下配售的詢價對象配售（與網(wǎng)上發(fā)行同步進行）　?。?）數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算?！　。?）本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%?！　。?）發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發(fā)行價格的，當發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應當對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售?！　〕醪皆儍r后定價發(fā)行的，當網(wǎng)下有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。　　（三）向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售:通過交易所交易系統(tǒng)公開發(fā)行的股票　　上網(wǎng)資金申購的基本規(guī)定　?。?）申購時間。持有上海證券交易所賬戶的投資者在申購日（T日），T日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00?！　。?）申購單位及上限。申購單位為1000股，申購的數(shù)量不少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數(shù)倍。每一個證券賬戶只能申購1次（法規(guī)規(guī)定的證券賬戶除外），重復申購和資金不實的申購一律視為無效申購。（與滬市之不同需要注意，深市的申購單位為500股，申購數(shù)量不少于500股）。　　上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程：　?。?）（T日）投資者申購　?。?）（T+1日）資金凍結(jié)　　（3）（T+2日）驗資及配號　?。?）（T+3日）搖號抽簽、中簽處理　　（5）資金解凍　　上網(wǎng)發(fā)行資金申購的縮短流程：?。?）投資者申購（T日）　?。?）資金凍結(jié)及驗資配號（T+1日）?。?）搖號抽簽、中簽處理（T+2日），　（4）資金解凍（T+3日），公布中簽結(jié)果，并按相關規(guī)定進行資金解凍和新股認購款劃付?！　　　∥?、股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式　　我國股票發(fā)行歷史上還曾采取過全額預繳款方式、儲蓄存款掛鉤方式、上網(wǎng)競價和市值配售等方式。前兩種股票發(fā)行方式都屬于網(wǎng)下發(fā)行的方式，其中全額預繳款方式又包括“全額預繳款、比例配售、余款即退”方式和“全額預繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”兩種方式?！　　　×⒊~配售選擇權　　首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權?！　。ㄒ唬┏~配售選擇權的概念　　▲發(fā)行人授予主承銷商的一種選擇權，獲此授權的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售?！　　~配售選擇權這種發(fā)行方式只是對其他發(fā)行方式的一種補充，既可以用于上市公司增發(fā)新股，也可用于首次公開發(fā)行?！　。ǘ┏~配售選擇權的行使　　▲在超額配售選擇權行使期內(nèi)，如果發(fā)行人股票的市場交易價格低于發(fā)行價格，主承銷商用超額發(fā)售股票獲得的資金，按不高于發(fā)行價的價格，從集中競價交易市場購買發(fā)行人的股票，分配給提出認購申請的投資者；如果發(fā)行人股票的市場價格高于發(fā)行價格，主承銷商可以根據(jù)授權要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給提出認購申請的投資者?！　　~配售選擇權的行使限額，即主承銷商從集中競價交易市場購買的發(fā)行人股票與要求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，應當不超過本次包銷數(shù)額的15%?！　　　∑?、回撥機制　　首次公開發(fā)行股票達到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。　　　　八、首次公開發(fā)行的具體操作　?。ㄒ唬┩平椋喊l(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書后向詢價對象推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介?！　。ǘ┰儍r與定價　?。ㄈ┥曩彙　∩辖凰鶎⒏鶕?jù)最終的有效申購總量，按以下辦法配售新股：　　（1）當有效申購總量等于該次股票上網(wǎng)發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認購股票?！　。?）當有效申購總量小于該次股票上網(wǎng)發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認購股票后，余額部分按承銷協(xié)議辦理?！　。?）當有效申購總量大于該次股票發(fā)行量時，上交所按照每1000股配一個號的規(guī)則，由交易主機自動對有效申購進行統(tǒng)一連續(xù)配號，并通過衛(wèi)星網(wǎng)絡公布中簽率。　?。ㄋ模┌l(fā)售　　?。ㄎ澹炠Y　　投資者申購繳