【文章內(nèi)容簡介】 、儲蓄存款掛鉤、上網(wǎng)競購、市值配售。超額配售選擇權(quán)：主承銷商權(quán)利，超額不超15％，包銷上市之日起30日內(nèi)可行使權(quán)利（要經(jīng)（股東大會）批準(zhǔn)）。超額配售權(quán)的行使：，用超額發(fā)售股票獲得的資金從集合競價市場購買發(fā)行人股票給投資者；，要發(fā)行人增發(fā)給投資者，自己拿這部分新股的資金。超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個工作日通知相關(guān)銀行，在其所涉及股票發(fā)行驗資工作完成后3個工作日發(fā)布股份變動公告，全部發(fā)行工作完成后15個工作日向證監(jiān)會和證交所備案。承銷團(tuán)由3家承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商。（發(fā)行人、董、監(jiān)、高管）要在招股說明書上簽字、蓋章。修改申請文件后的5個工作日內(nèi)在網(wǎng)上公開招股說明書?；?fù)軝C(jī)制：網(wǎng)下中簽率為網(wǎng)上的24倍，10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?；大?倍，20%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)堋０l(fā)行人支付的中介費用：申報會計師費用、律師費用、評估費用、承銷費用、保薦費用和上網(wǎng)發(fā)行費用（給交易所的）。財務(wù)咨詢費主承銷商給，在發(fā)行費用中不應(yīng)包括財務(wù)顧問費和其他費用。我國首次公開發(fā)行股票采用的是（預(yù)繳款）方式（不包括首次公開發(fā)行中向二級市場投資者配售這一發(fā)行方式）。（股東資料）是證明股東身份和股東權(quán)利的有效法律文件，同時，也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據(jù)。承銷總結(jié)報告，上市10日內(nèi)報備，提供文件：募集說明書單行本；承銷協(xié)議及承銷團(tuán)協(xié)議；律師鑒證意見；會計師事務(wù)所驗資報告；其他保薦人不得推薦發(fā)行人股票的情形：％以上股份；％；（互持）3，董、監(jiān)擁有發(fā)行人權(quán)益；。股票上市的條件：；；％以上，4億以上的，比例達(dá)到10％以上；。保薦代表人應(yīng)當(dāng)為（自然人）。保薦人保薦股票上市時，應(yīng)當(dāng)向交易所提交：上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和保薦代表人在名單上的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書。（多選）保薦人變更，5個工作日報告證監(jiān)會。保薦人、發(fā)行人終止協(xié)議：5個工作日報告保薦人應(yīng)在發(fā)行人報送披露材料或履行披露義務(wù)后5個交易日完成文件審閱。保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個交易日內(nèi)向交易所報送（保薦總結(jié)報告書）。證交所在收到發(fā)行人全部上市申請文件后7個交易日決定是否同意申請?？枪材技募螅Ｋ]人、發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但以下例外：、配股、可轉(zhuǎn)債可另請；。發(fā)行人向證交所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：上市36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或簡介持有的發(fā)行前股份，也不由發(fā)行人回購。但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起1年后，可豁免前條款（即36個月條款）。新股上市滿1年，股東可轉(zhuǎn)10%，滿2年，可站20%，滿3年，可將剩余全部轉(zhuǎn)出。戰(zhàn)略投資者持有不少于12個月，詢價對象持有不少于3個月。發(fā)行人上市公司董事，監(jiān)事，高級經(jīng)理人員在IPO后，6個月內(nèi)離職，18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)出起股份，712個月離職，12個月不得轉(zhuǎn)出其股份。剩余證券的處理：；第七章《關(guān)于完善規(guī)范信息披露的意見》信息披露規(guī)范的層次：內(nèi)容與格式、編報規(guī)則、規(guī)范問答(注意：沒有個案意見與案例分析)信息披露的原則：真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立（董事會秘書），作為公司與交易所之間的制定聯(lián)絡(luò)人。董事會秘書為上市公司高級管理人員，對公司和（董事會）負(fù)責(zé)。（判斷）董事會秘書空缺3個月后，董事長代行職責(zé)。中國證監(jiān)會對保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充。（判斷）上市公司董、監(jiān)、高管應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。（判斷）《信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則1號——招股說明書》招股意向書：不含發(fā)行價格、籌資金額發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整（注意：沒有及時）。發(fā)行人及其全體董、監(jiān)、高管應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。（判斷）招股說明書中引用的財務(wù)報告：6個月有效，可延長不超1一個月，以年度末、半年度末或者季度末為截止日。預(yù)先披露時間：申請文件受理后、發(fā)審委審核前。發(fā)行人不得據(jù)預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）發(fā)行股票。招股說明書的一般要求：，注明來源；，單位：元、千元、萬元（注意：沒有百元）（多選或判斷）；，中文為準(zhǔn)；：209x295；。招股說明書摘要的一般要求：，不需要全文；；；：小5，最小行距：。發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文一式五份，分別報送證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。（上市公告書同樣）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對實際情況在招股說明書（首頁）作“重大事項提示”，提醒投資者。（判斷）：承諾無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)（個別和連帶）責(zé)任。（判斷）披露風(fēng)險因素的要求：；、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險因素；；，要定性描述。（多選）關(guān)聯(lián)方：發(fā)起人、持有發(fā)行人5％以上股份的主要股東、實際控制人、控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)、發(fā)行人的職能部門、分公司、控股/參股子公司。實際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過200人的情況，發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況。業(yè)務(wù)情況要披露：報告期內(nèi)各期向前（5）名供應(yīng)商合計的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比50%。（單選）關(guān)聯(lián)交易分類：經(jīng)常性、偶發(fā)性（根據(jù)性質(zhì)，頻率劃分）董、監(jiān)、高管與核心技術(shù)人員要披露：基本信息（姓名等）、主要業(yè)務(wù)簡歷、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期。1年收入，3年變動公司治理要披露：；（3年；（3年；。報表披露：發(fā)行人人運(yùn)行3年以上的，要披露最近3年及1期的（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表）；主要財務(wù)指標(biāo)也是披露3年及1期的各種比率。股利分配政策的披露：、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策；。其他重要披露事項：應(yīng)披露交易金額在500萬以上或者雖未達(dá)到此標(biāo)準(zhǔn)但卻具有重要影響的；。招股說明書摘要要包括以下內(nèi)容：投資者在作出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說明書（全文），并以其作為投資決定的依據(jù)。（判斷）發(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實際控制人的名稱或姓名，前10名股東的名稱或姓名、持股數(shù)量及持股比例。第八章上市公司發(fā)行新股并上市改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)（股東大會）作出決議。擅自改變用途而未做糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。（判斷）《上市公司證券發(fā)行管理辦法》上市公司申請發(fā)行新股要求：、運(yùn)行良好：董、監(jiān)、高管最近36個月未受行政處罰，12個月未受公開譴責(zé)。：，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50％以上。：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)利潤的30％。：；b,擅自改變資金用途；；。（可轉(zhuǎn)債要求一樣）配股的特別規(guī)定：％；；（原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70％的，發(fā)行人要按發(fā)行價加算利息（判斷））。公開增發(fā)的特別規(guī)定：％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；，其它行業(yè)不可以借錢給別人；（公告招股意向書）前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。非公開發(fā)行股票發(fā)行對象不超過10名。上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定：（定價基準(zhǔn)日）前20個交易日股票均價的90％；2.（控股股東、實際控制人或其控制關(guān)聯(lián)人，通過這次認(rèn)購取得實際控制權(quán)的投資者，擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者）限售期36個月；。不得非公開發(fā)行股票的情形：不符合一般規(guī)定的都不行，注會出具保留意見、否定意見或無法表示意見的也不行。非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象屬于前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。公開發(fā)行，由證券公司承銷.上市公司發(fā)行新股決議1年有效。董事會作出決議的事項：新股發(fā)行的方案，本次募集資金使用的可行性報告，前次募集資金使用的報告，其他事項，并提股東大會批準(zhǔn)。上市公司新股發(fā)行申請進(jìn)入核準(zhǔn)階段，但此時保薦人（主承銷商）的盡職調(diào)查責(zé)任并未終止。申請公開發(fā)行或非公開發(fā)行證券的再融資公司會后事項，封卷后，刊登募集說明書期間，如果發(fā)行人發(fā)布了新的定期報告、重大事項臨時公告或調(diào)整盈利預(yù)測，發(fā)行人、保薦人（主承銷商）、律師應(yīng)在5個工作日內(nèi)報告證監(jiān)會。招股說明書或招股意向書刊登后至獲準(zhǔn)上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項的，應(yīng)于發(fā)生后第1個工作日向證監(jiān)會（書面報告）。如發(fā)生后仍符合發(fā)行上市條件的，應(yīng)再報告證監(jiān)會后第2日刊登補(bǔ)充報告。保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個工作日內(nèi)向證監(jiān)會、證交所報送“保薦總結(jié)報告書”。（必考）公開募集說明書：6個月有效。發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)報送發(fā)行新股申請文件，初次應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件2份，2份電子文檔。保薦機(jī)構(gòu)報送公開發(fā)行證券申請文件：初次原件1份、復(fù)印件3份，電子3份。發(fā)行新股保薦人的內(nèi)核小組要8－15名專業(yè)人士。證監(jiān)會受理申請文件：5工作日，初審：15個工作日，自受理到作出決定：3個月。核準(zhǔn)的話，上市公司要再6個月內(nèi)發(fā)行證券。增發(fā)的發(fā)行方式：；。增發(fā)股票發(fā)行注意文件里要有股份變動報告書。配股的發(fā)行方式：網(wǎng)上定價發(fā)行。配股價格區(qū)間通常是股權(quán)登記日前20日或30個交易日該股二級市場的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。定價定量發(fā)行。網(wǎng)上定價發(fā)行，價格區(qū)間由主承銷商，發(fā)行人協(xié)商確定。配股代碼是：700XXX增發(fā)代碼：730XXX證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。（判斷）股東大會通過本次發(fā)行議案之日起2個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會決議。（判斷）上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次1工作日予以公告。（判斷）上市公司在公開發(fā)行證券前的2－5個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的募集說明書或摘要刊登在報刊或網(wǎng)站。發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網(wǎng)站披露招股意向書全文及相關(guān)文件前，要提交的材料：；；；，自己承擔(dān)所有責(zé)任的確認(rèn)函。（多選）發(fā)行新股時招股說明書的披露：一般都是最近5年募集資金運(yùn)用等之類的情況第九章《上市國內(nèi)公司證券發(fā)行管理方法》可轉(zhuǎn)債在發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票；在可轉(zhuǎn)債期滿后5個工作日內(nèi)，要辦理完畢償還債權(quán)余額本息。可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件：和新股一樣?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行的其它規(guī)定：：股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債凈資產(chǎn)不低于3000萬，有限責(zé)任公司不低于6000萬，發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)債不低于15億；：最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6％；：最近3個會計年度產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不低于公司債權(quán)1年的利息（若滿足第二條，這條不作規(guī)定）?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行條款的設(shè)計要求：：累計公司債權(quán)余額不超最近1期末凈資產(chǎn)額的40％（可分離的同樣），預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債權(quán)金額；：可轉(zhuǎn)債：1－6年，分離可轉(zhuǎn)債：最短1年，無最長限制，認(rèn)股權(quán)證：不超債券期限，不少于6個月；，行權(quán)期6個月；：不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價（轉(zhuǎn)股方案修改須經(jīng)出席2/3同意）；，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商；：可轉(zhuǎn)債期滿后5個工作日內(nèi)；：，凈資產(chǎn)15億的不用，（全額擔(dān)保），：債券本息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用，應(yīng)為連帶責(zé)任；，可以不提供擔(dān)保（必考）?？赊D(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價值＝股票價格轉(zhuǎn)換比例（相當(dāng)于是說債權(quán)全部轉(zhuǎn)成股票值多少錢）（必考）可轉(zhuǎn)債的價值可看作（普通債權(quán)與股票期權(quán)）的組合。可轉(zhuǎn)債價值約等于（純粹債券價值＋投資人美式買權(quán)價值＋投資人美式賣權(quán)價值—發(fā)行人美式買權(quán)價值（必考）贖回期限長，轉(zhuǎn)換比率低，贖回價格低，期權(quán)價值大，越有利于發(fā)行人。