【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 進(jìn)行法規(guī)知識(shí)、證券市場(chǎng)知識(shí)的培訓(xùn) → 發(fā)行人所在地的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。 （二）保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核：保薦項(xiàng)目 進(jìn)入內(nèi)核程序后，組織構(gòu)建內(nèi)核小組進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查及材料審核。 （三）承銷商備案材料 備案材料合規(guī)性審核要點(diǎn) （ 3）是否按規(guī)定組織承銷團(tuán)。 “ 向不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣 5000萬(wàn)元的，應(yīng)由承銷團(tuán)承銷 ” （《證券法》之規(guī)定） （ 4）承銷費(fèi)用收取是否符合標(biāo)準(zhǔn)。（包銷傭金為包銷總金額的 %— 3%；代銷傭金為實(shí)際售出股票總金額的 %— %） （ 5）承銷團(tuán)各成員包銷金額是否符合規(guī)定應(yīng)詳細(xì)披露。（單項(xiàng)包銷金額不得超過(guò)其凈資本的 30%，最高不超過(guò) 3億元；同時(shí)包銷金額不得超過(guò)其凈資本的 60%） （ 6）發(fā)行人 與承銷團(tuán)各成員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況是否詳細(xì)披露（發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)《主承銷商》、副主承銷商的前 5位股東及持有 7%以上股份的股東情況，發(fā)行人與承銷團(tuán)各成員之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系） （ 7）承銷團(tuán)的副主承銷商數(shù)量符合規(guī)定。承銷金額在 3億元以上、承銷團(tuán)成員在 10家以上可設(shè) 23家副主承銷商 三、首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準(zhǔn) （一）首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序 16 申報(bào) → 受理（ 5日內(nèi)作出受理決定） → （相關(guān)職能部門初審，征求注冊(cè)地省級(jí)人民政府和國(guó)家發(fā)改委意見(jiàn)） → 預(yù)披露（招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露）） → 發(fā)審委審核 → 決定（ 6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票） （二）發(fā)審委對(duì)首次公開(kāi)發(fā)行股票的審核工作 （ 1）區(qū)分為主板市場(chǎng)發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)審委、上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)。主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)和可轉(zhuǎn)換公司債券等證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券的發(fā)行申請(qǐng)（即股票發(fā)行申請(qǐng)）。對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件和初審報(bào)告進(jìn)行審核，以投票方式進(jìn)行表決，提出審核意見(jiàn)。 （ 2）發(fā)審委通過(guò)發(fā)審委工作會(huì)議履行職責(zé) ① 發(fā)審委的組成： ⅰ 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的專業(yè)人員＋證監(jiān)會(huì)外的有關(guān)專家，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)聘任（主板 25名，其中證監(jiān)會(huì)的人員 5名；創(chuàng)業(yè)板 35名，其中證監(jiān)會(huì) 5名，發(fā)審委設(shè)會(huì) 議召集人，三個(gè)發(fā)審委不得兼任） ⅱ 每屆任期 1年，可以連任（但連續(xù)任期最長(zhǎng)不超過(guò) 3屆） ⅲ 符合條件：遵紀(jì)守法、忠于職守；熟悉相關(guān)法律法規(guī)；精通專業(yè)知識(shí)；無(wú)違法記錄。 證監(jiān)會(huì)應(yīng)予以解聘：兩次以上無(wú)故不出席發(fā)審委會(huì)議的；經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)考核認(rèn)為不適合擔(dān)任發(fā)審委委員的其他情形。 ② 回避的相關(guān)事項(xiàng)（發(fā)審委委員或其親屬（直系）擔(dān)任發(fā)行人或保薦人的董監(jiān)高、持有發(fā)行人的股票、發(fā)審委委員所在單位近兩年來(lái)為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計(jì)、評(píng)估、法律、咨詢等服務(wù)、發(fā)審委委員或其親屬擔(dān)任董監(jiān)高的公司與發(fā)行人或保薦人有行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系、發(fā)審委會(huì) 議召開(kāi)前與本次所審核發(fā)行人及其它相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行過(guò)接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的） → 發(fā)行人等向證監(jiān)會(huì)提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書(shū)面申請(qǐng)，并說(shuō)明理由。 ③ 發(fā)審委會(huì)議 ⅰ 一般要求：記名投票方式、不得棄權(quán)，同意票或反對(duì)票均應(yīng)在表決票上說(shuō)明理由。 發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)只進(jìn)行一次審核。 ⅱ 普通程序：發(fā)審委會(huì)議審核發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)，適用普通程序規(guī)定。 發(fā)審委會(huì)議召開(kāi) 5日前 → 證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門將會(huì)議通知＋股票發(fā)行申請(qǐng)文件＋證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部 門的初審報(bào)告送達(dá)參會(huì)發(fā)審委委員，并網(wǎng)站公布名單等。 參加發(fā)審委會(huì)議的發(fā)審委委員為 7名，表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá) 5票為通過(guò)，未達(dá) 5票為未通過(guò)。 發(fā)審委會(huì)議首先對(duì)該股票發(fā)行申請(qǐng)是否需要暫緩進(jìn)行投票（如尚有需核實(shí)的影響判斷的重大事項(xiàng)時(shí)），同意票數(shù)達(dá) 5票，暫緩，否，按正常程序進(jìn)行。 17 第六章 首次公開(kāi)發(fā)行股票的操作 （本講義適合考試最后 10天左右使用） 一、新股發(fā)行體制改革的總體原則和內(nèi)容。 為了進(jìn)一步健全新股發(fā)行機(jī)制、提高發(fā)行效率，證監(jiān)會(huì) 2020年 6月 10日公布了《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見(jiàn)》。 改革原則 堅(jiān)持市場(chǎng)化方向，促進(jìn)新股定價(jià)進(jìn)一步市場(chǎng)化，注重培育市場(chǎng)約束機(jī)制，推動(dòng)發(fā)行人、投資人、承銷商等市場(chǎng)主體歸位盡責(zé)，重視中小投資人的參與意愿。 改革措施 （ 1）完善詢價(jià)和申購(gòu)的報(bào)價(jià)約束機(jī)制，形成進(jìn)一步市場(chǎng)化的價(jià)格形成機(jī)制。 （ 2）優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機(jī)制，將網(wǎng)下網(wǎng)上申購(gòu)參與對(duì)象分開(kāi)。 （ 3）對(duì)網(wǎng)上單個(gè)申購(gòu)賬戶設(shè)定上限。 （ 4）加強(qiáng)新股認(rèn)購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)提示，提示所有參與人明晰市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。 二、首次公開(kāi)發(fā)行股票的估值方法：（定價(jià)基礎(chǔ)） 相對(duì)估值法： 市盈率法、市凈率法 絕對(duì)估值法（貼現(xiàn)法）： 主要包括貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（ DCF）、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法（ DDM） 三、首次公開(kāi)發(fā)行股票的詢價(jià)與定價(jià) （一）首次公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過(guò)向特定機(jī)構(gòu)投資者（下文簡(jiǎn)稱 “ 詢價(jià)對(duì)象 ” ）詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。詢價(jià)對(duì)象是指符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)投資者。詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合的條件： ① 依法設(shè)立，最近 12個(gè)月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或受到刑事處罰 。 ② 依法可以進(jìn)行股票投資 。 ③ 信用記錄 良好，具有獨(dú)立從事證券投資所必需的機(jī)構(gòu)和人員 。 ④ 具有健全的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合有關(guān)規(guī)定 。 ⑤ 按《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定被證券業(yè)協(xié)會(huì)從詢價(jià)對(duì)象名單中去除的，自去除之日起已滿 12個(gè)月。 另外，機(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對(duì)象除應(yīng)當(dāng)符合以上規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合的條件（特殊規(guī)定）：18 （ 1）證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 。 （ 2）信托投資公司經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門重新登記已滿 2年，注冊(cè)資本不低于 4億元，最近 12個(gè)月有活躍的證券市場(chǎng)投資記錄 。 （ 3）財(cái)務(wù)公司成立 2年以上，注 冊(cè)資本不低于 3億元，最近 12個(gè)月有活躍的證券市場(chǎng)投資記錄。 四、首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行方式 首次公開(kāi)發(fā)行股票的基本原則： “ 公開(kāi)、公平、公正 ” 原則；高效原則；經(jīng)濟(jì)原則 （一）向戰(zhàn)略投資者配售 條件：首次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上的可以向戰(zhàn)略投資者配售股票 戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開(kāi)發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于 12個(gè)月，持有期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。 （二）向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售（與網(wǎng)上發(fā)行同步進(jìn)行） （ 1）數(shù)量少于 4億股的，配售數(shù)量不超過(guò)本 次發(fā)行總量的 20%。公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上的，配售數(shù)量不超過(guò)向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的 50%。詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于 3個(gè)月，持有期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。 （ 2）本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無(wú)持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的 25%。 （ 3）發(fā)行人及其主承銷商通過(guò)累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格的，當(dāng)發(fā)行價(jià)格以上的有效申購(gòu)總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行價(jià)格以上的全部有效申購(gòu)進(jìn)行同比例配售。 初步詢價(jià)后定價(jià)發(fā)行的，當(dāng)網(wǎng)下有效申購(gòu)總量 大于網(wǎng)下配售數(shù)量時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)全部有效申購(gòu)進(jìn)行同比例配售。 （三）向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售：通過(guò)交易所交易系統(tǒng)公開(kāi)發(fā)行的股票 上網(wǎng)資金申購(gòu)的基本規(guī)定 （ 1）申購(gòu)時(shí)間。持有上海證券交易所賬戶的投資者在申購(gòu)日（ T 日）， T日上午 9： 30— 11： 30，下午 1： 00— 3： 00。 （ 2）申購(gòu)單位及上限。申購(gòu)單位為 1000股，申購(gòu)的數(shù)量不少于 1000股，超過(guò) 1000股的必須是 1000股的整數(shù)倍，但最高不得超過(guò)當(dāng)次社會(huì)公眾股上網(wǎng)發(fā)行數(shù)量或者 。每一個(gè)證券賬戶只能申購(gòu) 1次（法規(guī)規(guī)定的證券賬戶除外），重復(fù)申購(gòu)和資金 不實(shí)的申購(gòu)一律視為無(wú)效申購(gòu)。（與滬市之不同需要注意，深市的申購(gòu)單位為 500股，申購(gòu)數(shù)量不少于 500股）。 上網(wǎng)發(fā)行資金申購(gòu)流程： （ 1）（ T日）投資者申購(gòu) （ 2）（ T+1日）資金凍結(jié) （ 3）（ T+2日）驗(yàn)資及配號(hào) （ 4）（ T+3日）搖號(hào)抽簽、中簽處理 （ 5）資金解凍 上網(wǎng)發(fā)行資金申購(gòu)的縮短流程： （ 1）投資者申購(gòu)（ T 日） （ 2）資金凍結(jié)及驗(yàn)資配號(hào)（ T+119 日） （ 3）搖號(hào)抽簽、中簽處理（ T+2日）， （ 4）資金解凍（ T+3日），公布中簽結(jié)果，并按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行資金解凍和新股認(rèn)購(gòu)款劃付。 五、股票發(fā)行 中的其他發(fā)行方式 我國(guó)股票發(fā)行歷史上還曾采取過(guò)全額預(yù)繳款方式、儲(chǔ)蓄存款掛鉤方式、上網(wǎng)競(jìng)價(jià)和市值配售等方式。前兩種股票發(fā)行方式都屬于網(wǎng)下發(fā)行的方式，其中全額預(yù)繳款方式又包括 “ 全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退 ” 方式和 “ 全額預(yù)繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存 ” 兩種方式。 六、超額配售選擇權(quán) 首次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。 （一）超額配售選擇權(quán)的概念 ▲ 發(fā)行人授予主承銷商的一種選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價(jià)格超額發(fā)售不超過(guò)包銷數(shù)額 15%的股份，即主承銷商按不 超過(guò)包銷數(shù)額 115%的股份向投資者發(fā)售。 ▲ 超額配售選擇權(quán)這種發(fā)行方式只是對(duì)其他發(fā)行方式的一種補(bǔ)充，既可以用于上市公司增發(fā)新股，也可用于首次公開(kāi)發(fā)行。 （二）超額配售選擇權(quán)的行使 ▲ 在超額配售選擇權(quán)行使期內(nèi)，如果發(fā)行人股票的市場(chǎng)交易價(jià)格低于發(fā)行價(jià)格，主承銷商用超額發(fā)售股票獲得的資金，按不高于發(fā)行價(jià)的價(jià)格，從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)購(gòu)買發(fā)行人的股票，分配給提出認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)的投資者；如果發(fā)行人股票的市場(chǎng)價(jià)格高于發(fā)行價(jià)格，主承銷商可以根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給提出認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)的投資者。 ▲ 超額配售選擇權(quán)的行使限額，即主承 銷商從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)購(gòu)買的發(fā)行人股票與要求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，應(yīng)當(dāng)不超過(guò)本次包銷數(shù)額的 15%。 七、回?fù)軝C(jī)制 首次公開(kāi)發(fā)行股票達(dá)到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，根據(jù)申購(gòu)情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。 八、首次公開(kāi)發(fā)行的具體操作 （一）推介：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書(shū)后向詢價(jià)對(duì)象推介和詢價(jià)，并通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。 （二）詢價(jià)與定價(jià) （三）申購(gòu) 上交所將根據(jù)最終的有效申購(gòu)總量，按以下辦法配售新股： （ 1）當(dāng)有效申購(gòu)總量等于 該次股票上網(wǎng)發(fā)行量時(shí)，投資者按其有效申購(gòu)量認(rèn)購(gòu)股票。 20 （ 2）當(dāng)有效申購(gòu)總量小于該次股票上網(wǎng)發(fā)行量時(shí)，投資者按其有效申購(gòu)量認(rèn)購(gòu)股票后，余額部分按承銷協(xié)議辦理。 （ 3）當(dāng)有效申購(gòu)總量大于該次股票發(fā)行量時(shí)，上交所按照每 1000股配一個(gè)號(hào)的規(guī)則，由交易主機(jī)自動(dòng)對(duì)有效申購(gòu)進(jìn)行統(tǒng)一連續(xù)配號(hào)，并通過(guò)衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)公布中簽率。 （四）發(fā)售 （五）驗(yàn)資 投資者申購(gòu)繳款結(jié)束后，主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)申購(gòu)資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告 。首次公開(kāi)發(fā)行的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)向戰(zhàn)略投資者、詢價(jià)對(duì)象的詢價(jià)和配售 行為是否符合法律、行政法規(guī)及《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定等進(jìn)行鑒證，并出具專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)。 （六）承銷：（準(zhǔn)備工作） 包銷和代銷。 股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。 九、股票的上市保薦 （一）股票上市的條件（必要條件）（前面是發(fā)行條件 ） ① 股票經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行 ② 公司股本總額不少于人民幣 5000萬(wàn)元（上市審核由證券交易所上市審核委員會(huì)審核） ③ 公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上，公司股本總額超過(guò)人民幣 4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 10%以上 ④ 最近 3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載 ⑤ 交易所要求的其他條件 （二）股票鎖定的一般規(guī)定（股票轉(zhuǎn)讓的限制） ① 公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 發(fā)行人向證券交易所申請(qǐng)其首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起的 36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行股票，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股票。 ② 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員所持本公司股份 ⅰ 自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ⅱ 承諾期內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。 ⅲ 離職后 6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓。 21 ⅳ 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%（因司法強(qiáng)制、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等除外）。不超過(guò) 1000股的可一次轉(zhuǎn)讓。 （三）股票的上市保薦和持續(xù)督導(dǎo)（已介紹） （ 1）需要保薦情況：發(fā)行人（上市公司）申請(qǐng)其首次公開(kāi)發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市，以及公司股票被暫停上市后申請(qǐng)恢復(fù)上市的， （ 2）首先簽訂保薦協(xié)議 （ 3）督導(dǎo)期限 （ 4）保薦代表人：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng) 在簽訂保薦協(xié)議時(shí)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，并作為保薦機(jī)構(gòu)與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 （ 5）需要遞交文件：應(yīng)當(dāng)向交易所提交上市保薦書(shū)、保薦協(xié)議、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列