【文章內(nèi)容簡介】 五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)二分之一以上的認股人出席，方可舉行?！　?chuàng)立大會行使下列職權(quán)：　　（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；　?。ǘ┩ㄟ^公司章程；　?。ㄈ┻x舉董事會成員；　?。ㄋ模┻x舉監(jiān)事會成員；　?。ㄎ澹镜脑O(shè)立費用進行審核；　?。Πl(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；　?。ㄆ撸┌l(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議?！　?chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 　第九十三條　發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 　第九十四條　董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記：　?。ㄒ唬┯嘘P(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件；　?。ǘ﹦?chuàng)立大會的會議記錄；　?。ㄈ┕菊鲁?；　?。ㄋ模┗I辦公司的財務(wù)審計報告；　?。ㄎ澹炠Y證明；　?。┒聲⒈O(jiān)事會成員姓名及住所；　?。ㄆ撸┓ǘù砣说男彰⒆∷? 　第九十五條　公司登記機關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起三十日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記?！　」緺I業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進行公告?！　」煞萦邢薰窘?jīng)登記成立后，采取募集設(shè)立方式的，應(yīng)當(dāng)將募集股份情況報國務(wù)院證券管理部門備案。 　第九十六條　設(shè)立股份有限公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照?！　」煞萦邢薰境闪⒑笤O(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 　第九十七條　股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：　?。ㄒ唬┕静荒艹闪r，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任；　?。ǘ┕静荒艹闪r，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；　?。ㄈ┰诠驹O(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 　第九十八條　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。 　第九十九條　有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。 　第一百條　有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。 　第一百零一條　股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司。第二節(jié)　股東大會 　第一百零二條　股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 　第一百零三條　股東大會行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)董事會的報告；　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；　?。徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　?。ㄆ撸徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；　?。ㄊ竞喜?、分立、解散和清算等事項作出決議；　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁獭? 　第一百零四條　股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開臨時股東大會：　　（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額三分之一時；　?。ㄈ┏钟泄竟煞莅俜种陨系墓蓶|請求時；　?。ㄋ模┒聲J為必要時；　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時。 　第一百零五條　股東大會會議由董事會依照本法規(guī)定負責(zé)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。 發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開四十五日以前就前款事項作出公告?！　o記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。 　第一百零六條　股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)?！　」蓶|大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 　第一百零七條　修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 　第一百零八條　股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 　第一百零九條　股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 　第一百一十條　股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。 　第一百一十一條　股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三節(jié)　董事會、經(jīng)理 　第一百一十二條　股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。　　董事會對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┴撠?zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；　　（二）執(zhí)行股東大會的決議；　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；　?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、解散的方案；　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；　?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；　　（十）制定公司的基本管理制度。 　第一百一十三條　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！　《麻L為公司的法定代表人。 　第一百一十四條　董事長行使下列職權(quán)：　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；　?。ǘz查董事會決議的實施情況；　　（三）簽署公司股票、公司債券?！　「倍麻L協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。 　第一百一十五條　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 　第一百一十六條　董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 　第一百一十七條　董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 　第一百一十八條　董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍?！　《聲?yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 　第一百一十九條　股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；　?。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；　　（五）制定公司的具體規(guī)章；　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖?yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；　?。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭?quán)?！　〗?jīng)理列席董事會會議。 　第一百二十條　公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經(jīng)理。 　第一百二十一條　公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。 　第一百二十二條　公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。 　第一百二十三條　董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。　　本法第五十七條至第六十三條有關(guān)不得擔(dān)任董事、經(jīng)理的規(guī)定以及董事、經(jīng)理義務(wù)、責(zé)任的規(guī)定，適用于股份有限公司的董事、經(jīng)理。第四節(jié)　監(jiān)事會 　第一百二十四條　股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人?！　”O(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生?！　《?、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 　第一百二十五條　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 　第一百二十六條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬z查公司的財務(wù)；　?。ǘΧ隆⒔?jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；　?。ㄈ┊?dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會；　?。ㄎ澹┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)?！　”O(jiān)事列席董事會會議。 　第一百二十七條　監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。 　第一百二十八條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。　　本法第五十七條至第五十九條、第六十二條至第六十三條有關(guān)不得擔(dān)任監(jiān)事的規(guī)定以及監(jiān)事義務(wù)、責(zé)任的規(guī)定，適用于股份有限公司的監(jiān)事。 第四章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié)　股份發(fā)行 　第一百二十九條　股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 　第一百三十條　股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利?！　⊥伟l(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 　第一百三十一條　股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 以超過票面金額為股票發(fā)行價格的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)?！　∫猿^票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積金?！　」善币鐑r發(fā)行的具體管理辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。 　第一百三十二條　股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券管理部門規(guī)定的其他形式。　　股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：　?。ㄒ唬┕久Q；　?。ǘ┕镜怯洺闪⒌娜掌冢弧　。ㄈ┕善狈N類、票面金額及代表的股份數(shù)；　　（四）股票的編號?！　」善庇啥麻L簽名，公司蓋章。　　發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。 　第一百三十三條　公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、機構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名?！　ι鐣姲l(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。 　第一百三十四條　公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；　　（二）各股東所持股份數(shù)；　?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號；　?。ㄋ模└鞴蓶|取得其股份的日期。　　發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。 　第一百三十五條　國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定的股票以外的其他種類的股票，另行作出規(guī)定。 　第一百三十六條　股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。 　第一百三十七條　公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：　?。ㄒ唬┣耙淮伟l(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；　　（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；　?。ㄈ┕驹谧罱陜?nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；　?。ㄋ模┕绢A(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率?！　」疽援?dāng)年利潤分派新