【文章內(nèi)容簡介】 主張的明確意思表示。李月中本次專利出資所履行的相關程序李月中以實用新型專利“分體式膜生化反應裝置”作為出資，履行了非現(xiàn)金出資的評估、過戶、驗資和工商變更登記程序，具體情況如下：（1）維爾利有限股東會的批準2007年9月26日，維爾利有限通過股東會決議，,700萬元，蔣國良以貨幣出資200萬元，李月中以實用新型專利“分體式膜生化反應裝置”作價826萬元出資。（2）評估程序江蘇五星資產(chǎn)評估有限責任公司對李月中用于出資的專利進行評估，并于2007年9月26日出具蘇五星評報字（2007）093號《維爾利環(huán)境工程（常州）有限公司委托評估“分體式膜生化反應裝置”專利技術評估報告書》，評估價值為826萬元，評估基準日為2007年8月31日，評估方法為收益現(xiàn)值法。（3）過戶程序2007年12月7日，經(jīng)中華人民共和國國家知識產(chǎn)權局批準，“分體式膜生化反應裝置”實用新型專利之專利權人由李月中變更為維爾利有限。（4）驗資程序常州中正會計師事務所有限公司于2007年12月17日出具了常中正會內(nèi)資[2007]第077號《驗資報告》審驗確認：維爾利有限已收到李月中繳納的第二期出資，專利權過戶手續(xù)已辦妥，新增實收資本826萬元。（5）工商登記變更2007年12月25日，維爾利有限就本次增資在常州工商行政管理局領取了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為1,700萬元，實收資本為1,700萬元。（6）評估復核為了進一步驗證該項專利技術價值的公允性，2009年12月，由具備從事證券、期貨相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構江蘇立信永華資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司對李月中用于出資的上述專利技術的價值進行了追溯性評估，出具了立信永華評報字(2009)第 187 號《江蘇維爾利環(huán)?？萍脊煞萦邢薰緦＠夹g價值論證項目資產(chǎn)評估報告書》，評估價值為921萬元，評估基準日為2007年8月31日，評估方法為收益現(xiàn)值法。保薦機構國信證券股份有限公司經(jīng)核查后的結論性意見為：李月中先生用于增資的“分體式膜生化反應裝置”不屬于職務成果；本次增資履行了所有必要的法律手續(xù)，不存在糾紛或潛在糾紛。發(fā)行人律師北京市君合律師事務所經(jīng)核查后的結論性意見為：李月中先生用于增資的“分體式膜生化反應裝置”不屬于職務成果；本次增資履行了所有必要的法律手續(xù)，不存在糾紛或潛在糾紛。就李月中于2007年12月以“分體式膜生化反應裝置”實用新型專利經(jīng)評估價826萬元對維爾利有限進行增資事宜，李月中于2010年2月10日出具《非職務發(fā)明確認及承諾函》，主要內(nèi)容如下：“分體式膜生化反應裝置”為其本人攻讀博士學位期間的研究，是其自主行為，不屬于執(zhí)行維爾利有限的工作任務，也不存在利用維爾利有限的物質(zhì)技術條件；如該專利被任何行政部門、法院或仲裁機構認定為職務發(fā)明或認為價值低于增資作價金額826萬元，其將以相當于作價出資額826萬元的現(xiàn)金置換該專利出資。三、聚龍股份聚龍集團與柳永詮于2004年2月18日作出同意組建聚龍有限的決議,決議內(nèi)容為：聚龍集團與柳永詮共同投資組建鞍山聚龍金融設備有限公司，注冊資本為2,000萬元，聚龍集團以實物投資1,300萬元，占注冊資本的65%；柳永詮以技術投資700萬元，占注冊資本的35%。柳永詮用作出資的專利技術和專有技術的形成過程柳永詮用于出資的專利技術全自動捆鈔機和專有技術紙幣清分機系柳長慶贈與，均為柳長慶自主研發(fā)形成。柳長慶自1996年起，一直專注銀行自動化設備技術的研究，針對銀行在紙幣處理過程中存在的手工捆扎導致的丟張、散捆問題，研制出微電腦全自動捆鈔機樣機，該樣機于1997年獲得了遼寧省優(yōu)秀新產(chǎn)品獎和鞍山市優(yōu)秀新產(chǎn)品二等獎。以柳長慶為主設計人的研發(fā)團隊不斷完善全自動捆鈔機技術，經(jīng)過反復試驗，實現(xiàn)了自動壓緊、收帶、瞬間加熱和粘切等捆扎動作的自動化，并形成完整的產(chǎn)品設計圖紙、技術說明書及可行性研究報告。全自動捆鈔機于2003年5月14日獲得國家知識產(chǎn)權局的專利授權，專利號為ZL 02 2 。針對國內(nèi)紙幣清分機產(chǎn)品由進口品牌壟斷的情形，柳長慶為主設計人的研發(fā)團隊于2002年開始研究紙幣鑒偽技術、紙幣自動分揀控制技術等紙幣清分的核心技術，從紙幣傳輸機構的設計開始，深入研究紙幣防偽機讀特征、識別方法及自動分揀控制系統(tǒng)后，進行總體設計，最后對產(chǎn)品整機進行調(diào)試和驗證，在此基礎上，對紙幣清分機關鍵零部件特殊工藝技術進行研究，形成了完整的產(chǎn)品設計圖紙、技術生產(chǎn)文件和技術說明書。柳長慶贈與柳永詮所有并用作出資的專利技術、專有技術不存在執(zhí)行公司、聚龍集團的任務或利用公司、聚龍集團的物質(zhì)技術條件進行研發(fā)的情形；此次出資行為已經(jīng)聚龍有限原股東同意并經(jīng)聚龍集團、聚龍集團原股東、專利技術全自動捆鈔機及專有技術紙幣清分機其他設計人的書面確認；目前該兩項技術已經(jīng)辦理完畢交接、過戶手續(xù)，且不存在任何第三方對該專利技術、專有技術的權屬提出主張的情形；柳長慶所有的專利技術、專有技術不屬于職務發(fā)明的情形。經(jīng)核查，保薦機構認為：柳永詮用作出資的專利技術全自動捆鈔機和專有技術紙幣清分機系柳長慶研發(fā)，且不屬于職務發(fā)明，是柳長慶個人的研發(fā)成果，柳長慶將上述專利及技術贈與柳永詮的行為合法、有效。經(jīng)核查，發(fā)行人律師認為：柳永詮用作出資的專利技術及專有技術來源于柳長慶，不屬于職務發(fā)明，系柳長慶個人的研發(fā)成果，其將上述專利及技術贈與柳永詮所有及柳永詮以上述技術出資設立聚龍有限的行為合法、有效。柳永詮出資的兩項技術與公司主營業(yè)務的關聯(lián)性公司是一家專業(yè)從事金融機具研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè)，主要產(chǎn)品為捆鈔機和紙幣清分機。柳永詮用作出資的專利技術全自動捆鈔機及專有技術紙幣清分機是公司開展主營業(yè)務所必需，公司在該兩項技術基礎上后續(xù)形成多項技術和產(chǎn)品，構成了公司主要產(chǎn)品捆鈔機、紙幣清分機的核心技術。經(jīng)核查，保薦機構認為：柳永詮用作出資的專利技術全自動捆鈔機是公司捆鈔機業(yè)務的重要技術內(nèi)容，構成了公司主要產(chǎn)品捆鈔機的核心技術；專有技術紙幣清分機是公司紙幣清分機業(yè)務的重要技術內(nèi)容，構成了公司主要產(chǎn)品紙幣清分機的核心技術。經(jīng)核查，發(fā)行人律師認為：柳永詮用作出資的專利技術全自動捆鈔機及專有技術紙幣清分機為發(fā)行人開展主營業(yè)務所需，并構成發(fā)行人主要產(chǎn)品捆鈔機及紙幣清分機的核心技術。柳永詮用作出資的專利技術全自動捆鈔機和專有技術紙幣清分機評估作價的合理性遼寧中惠會計師事務所有限公司對專利技術全自動捆鈔機和專有技術紙幣清分機進行了評估，分別出具了遼中惠評報字[2004]第020011號和遼中惠評報字[2004]第020014號《資產(chǎn)評估報告書》，，評估基準日為2004年1月31日。柳永詮以該兩項技術出資設立聚龍有限，全體股東對該兩項技術確認的價值為700萬元，占聚龍有限成立時注冊資本的35%。遼寧中惠會計師事務所有限公司根據(jù)兩項技術用于出資的評估目的，采用收益現(xiàn)值法進行評估，通過預測產(chǎn)品銷售收入，計算應用兩項技術未來取得的收益，并將未來收益折現(xiàn)為評估基準日價值，再按照一定比例確定兩項技術在未來收益中的份額，得出兩項技術的公允價值。柳永詮用作出資的兩項技術于2004年3月均被遼寧省科學技術廳認定為高新技術，構成了公司主要產(chǎn)品的核心技術。公司成立后經(jīng)營狀況良好，核心產(chǎn)品技術先進，競爭力強，公司2005至2009年捆鈔機銷售收入合計14,，紙幣清分機銷售收入合計9,，用作出資的兩項技術的評估作價具有合理性。經(jīng)核查，保薦機構認為：柳永詮用作出資的專利技術全自動捆鈔機和專有技術紙幣清分機的評估作價具有合理性。經(jīng)核查，發(fā)行人律師認為：柳永詮用作出資的兩項技術評估作價具有合理性。柳永詮用作出資的兩項技術過戶時間對公司有效設立和持續(xù)經(jīng)營的影響2004年3月9日，柳永詮與聚龍有限簽訂《技術交接清單》，將專利技術全自動捆鈔機的全部資料移交給聚龍有限，包括但不限于專利申請書、專利證書、機械圖紙紙質(zhì)文檔、電氣原理圖紙質(zhì)文檔、軟件源代碼電子文檔、明細表電子文檔等。公司股東已書面確認聚龍有限自設立之日起已經(jīng)開始占有、使用柳永詮出資的專利技術全自動捆鈔機；此外，自聚龍有限設立之日起至專利技術過戶給聚龍有限前，柳永詮未使用或許可他人使用該項專利技術，并且在上述專利技術基礎上后續(xù)研發(fā)、改進所形成的相應專利技術及專有技術也歸聚龍有限所有，柳永詮用作出資的專利技術出資過戶延遲的情形對公司有效設立和持續(xù)經(jīng)營不構成任何實質(zhì)影響。2004年3月9日，柳永詮與聚龍有限簽訂《技術交接清單》，將專有技術紙幣清分機的全部資料移交給聚龍有限，包括但不限于機械圖紙紙質(zhì)文檔、電氣原理圖紙質(zhì)文檔、軟件源代碼電子文檔、明細表電子文檔等全部相關資料移交給聚龍有限，對公司有效設立和持續(xù)經(jīng)營不構成影響。經(jīng)核查，保薦機構認為：柳永詮用作出資的專有技術紙幣清分機的相關資料已于2004年3月9日移交給聚龍有限，對發(fā)行人有效設立和持續(xù)經(jīng)營不構成影響；柳永詮用作出資的專利技術過戶延遲的情形對發(fā)行人有效設立和持續(xù)經(jīng)營不構成任何實質(zhì)影響。經(jīng)核查，發(fā)行人律師認為：柳永詮技術出資過戶的延遲情況沒有對發(fā)行人有效設立和持續(xù)經(jīng)營構成任何實質(zhì)影響。四、三聚環(huán)保三聚有限于2000年5月28日召開第二屆股東會第一次會議，全體股東一致同意增加公司注冊資本至3,，增加部分分別由新股東海淀科技以現(xiàn)金方式出資1,，原股東林科以專利技術方式出資1,；三聚化工更名為北京三聚環(huán)保新材料有限公司。此次出資業(yè)經(jīng)北京光華會計師事務所于2000年7月10日出具的京光驗字（2000）0348號《變更登記驗資報告書》予以驗證。專利出資基本情況林科此次出資專利技術為“賤金屬氧化物一氧化碳助燃劑及其制備方法和用途”，早在三聚有限成立以前（1993年12月17日）其已向中國專利局（國家知識產(chǎn)權局前身）提出發(fā)明專利申請。2000年4月28日，經(jīng)國家知識產(chǎn)權局核準并向林科先生核發(fā)了《授予發(fā)明專利權通知書》，林科先生辦理相關繳費事宜后，取得了該項發(fā)明專利的《發(fā)明專利證書》（證書號：第57049號），發(fā)明人為林科，專利號為ZL931200423，專利權人為林科，專利權期限為20年。授權公告日為 2000年7月28日。根據(jù)上述發(fā)明專利說明書，該項發(fā)明專利為有機酸絡合法制備工藝，是一種在負載型催化劑及凈化劑制備過程中在特定條件下加入少量有機酸，使制備出的催化劑和凈化劑性能大幅提高的工藝，可應用于多種負載型脫硫催化劑及凈化劑的生產(chǎn)，以提高產(chǎn)品性能及活性。以之制備的賤金屬氧化物一氧化碳助燃劑主要用于石化行業(yè)生產(chǎn)過程中降低一氧化碳及氮氧化物等有害物質(zhì)的排放，可廣泛應用于石油煉制催化裂化 FCC 凈化。連城資產(chǎn)評估事務所對本次用作出資的專利技術進行了評估，并出具連資評報字（2000）第06018號《資產(chǎn)評估報告》。根據(jù)該《資產(chǎn)評估報告》,評估基準日為2000年5