【文章內(nèi)容簡介】 省政府授權(quán)的國有資本運(yùn)營，承擔(dān)糧食政策性經(jīng)營任務(wù)和糧食進(jìn)出口業(yè)務(wù)，開展糧食收儲(chǔ)、貿(mào)易、加工、多經(jīng)等生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。 ? 國有獨(dú)資 ， 安徽省機(jī)械化糧庫。 ? 國有獨(dú)資： 安徽省糧油儲(chǔ)運(yùn)公司、安徽省雙鳳糧食儲(chǔ)備庫、安徽省國瑞工貿(mào)發(fā)展有限責(zé)任公司、安徽省國糧林農(nóng)管理有限公司。 ? 國有控股： 安徽省國糧貿(mào)易有限公司。 ? 國有參股： 安徽省國糧購銷有限公司、安徽省國糧飼料有限公司、安徽省國糧糧油工業(yè)有限公司、安徽省中裕糧油發(fā)展有限公司、安徽省國糧植物油有限責(zé)任公司等。 合肥市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司 ? 成立于 2022年 6月 16日，是經(jīng)合肥市政府批準(zhǔn)（合政秘［ 2022］ 68號(hào)）、市國資委授權(quán)（合國資［ 2022］ 7號(hào)），由合肥城建投資控股有限公司、合肥市建設(shè)投資公司、合肥交通投資控股有限公司三家公司國有凈資產(chǎn) 元和合肥市財(cái)政注入的貨幣資金 5億元組建成立的國有獨(dú)資公司。 ? 控股子公司情況 ? （一）合肥交通投資控股有限公司 ? 經(jīng)合肥市政府批準(zhǔn)、合肥市國資委授權(quán)經(jīng)營的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，成立于 2022年2月，注冊(cè)資本 91458萬元人民幣，主營城鄉(xiāng)交通基礎(chǔ)設(shè)施及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資與營運(yùn)。截至 2022年 12月 31日，資產(chǎn)總額 ，主營業(yè)務(wù)收入，凈利潤 。 ? （二）合肥城建投資控股有限公司 ? 合肥城建投資控股有限公司是經(jīng)合肥市政府批準(zhǔn)、市國資委授權(quán)經(jīng)營的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，成立于 2022年 12月，注冊(cè)資本 18億元人民幣。截至 2022年 12月 31日，資產(chǎn)總額 ，主營業(yè)務(wù)收入 ，凈利潤。 ? （三）合肥市建設(shè)投資公司 ? 合肥市建設(shè)投資公司，是經(jīng)合肥市政府批準(zhǔn)的國有獨(dú)資公司，成立于 1992年 4月，注冊(cè)資本 2億元人民幣。截至 2022年 12月 31日，資產(chǎn)總額 ，主營業(yè)務(wù)收入 ，凈利潤為－ 。 ? 第一章 總則 ? 第一條 為維護(hù)公司及其出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù) 《 中華人民共和國公司法 》 （以下簡稱 《 公司法 》 ）、 《 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 》 及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本章程。 ? 第二條 公司為依照 《 公司法 》 和其他有關(guān)規(guī)定成立的國有獨(dú)資公司，由 **省人民政府單獨(dú)出資設(shè)立，由 **省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責(zé)，出資人以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 ? 第三條 公司依法自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。 ? 第四條 公司中文名稱： ；英文名稱： ，縮寫：。 ? 第五條 公司住所： 。 ? 第六條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。 ? 第七條 公司的一切活動(dòng)均應(yīng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護(hù)出資人及債權(quán)人的合法權(quán)益。 ? 第八條 公司為永久存續(xù)的國有獨(dú)資公司（或公司的經(jīng)營期限為 年）。 ? 第九條 董事長 /總經(jīng)理為公司的法定代表人。本章程所稱“高級(jí)管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總法律顧問、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等。 ? 第十條 公司職工依照 《 中華人民共和國工會(huì)法 》 組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。 ? 第十一條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)，充分發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用。公司為黨組織的活動(dòng)提供必要條件，黨務(wù)工作人員納入公司管理人員編制，黨務(wù)工作及活動(dòng)經(jīng)費(fèi)納入公司年度預(yù)算。 國有獨(dú)資公司章程（參考） ? 第二章 經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍 ? 第三章 注冊(cè)資本、出資人及其出資 ? 第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù) ? 第五章 董事會(huì) ? 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 ? 第七章 監(jiān)事會(huì) ? 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ? 第九章 勞動(dòng)人事制度 ? 第十章 合并、分立、增資、減資 ? 第十一章 解散和清算 ? 第十二章 附則 ? 國有獨(dú)資公司特殊的組織機(jī)構(gòu) ? ①股東 ? 不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。 ? 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng) ? 公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 ? ② 董事會(huì)和經(jīng)理 ? 國有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，董事每屆任期不得超過三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 ? 董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。 ? 國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理依法行使職權(quán)。 經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。 ? 國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。 ? ③ 監(jiān)事會(huì) ? 國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)不設(shè)在公司內(nèi)部，而是設(shè)在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門，其成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 ? 監(jiān)事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；職工代表的監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。 ? 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)： ? 檢查公司財(cái)務(wù)； ? 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； ? 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； ? 國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。 有限責(zé)任公司案例分析 ? 2022年 12月，位于 H市的甲、乙、丙三家企業(yè)和張三、李四商議共同出資組建一個(gè)有限責(zé)任公司，從事建材批發(fā)兼零售業(yè)務(wù)。 12月 10日五方共同制定了公司章程并簽訂了發(fā)起人協(xié)議。其主要內(nèi)容有： ? （ 1）公司名稱為“ H市永昌建材有限公司”； ? （ 2）公司注冊(cè)資本為 200萬元。其中甲、乙、丙各出資 40萬元；張三以其和其他客戶建立的信用資源作價(jià) 30萬元作為出資方式，并經(jīng)全體發(fā)起人一致同意；李四以其一私房出資，用作公司的經(jīng)營場(chǎng)所，作價(jià) 50萬元。 ? （ 3）公司獲得利潤時(shí)，除依法提取各項(xiàng)基金外，甲、乙、丙和張三、李四以各 20%的比例分配； ? （ 4）公司為節(jié)省開支，設(shè)執(zhí)行董事 1人、監(jiān)事 2人，執(zhí)行董事兼任經(jīng)理； ? （ 5）公司存續(xù)期間，出資各方可自由抽回投資。 ? 請(qǐng)你根據(jù)公司法分析上述條款中，哪些符合規(guī)定？那些不符合規(guī)定，為什么？ 第五節(jié) 股份有限公司 ? 一、股份有限公司的概念和特征 ? （一）概念：全部資本分為等額股份，股東以所認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資本對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 ? （二）特征： ? 股東責(zé)任的有限性； ? 公司資本的股份性； ? 資本募集的公眾性； ? 公司經(jīng)營的公開性。 ? 二 、股份有限公司的設(shè)立 ? （一）設(shè)立條件 ? 符合法定人數(shù)： 2人 —— 200人的發(fā)起人，半數(shù)以上的發(fā)起人須在中國境內(nèi) 有住所。 ? 發(fā)起人認(rèn)繳和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。 ? 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人 認(rèn)購的 （新增，與分期認(rèn)繳相呼應(yīng)） 股本總額 。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足 ? 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的 實(shí)收股本總額 （新，表明以募集方式設(shè)立股份公司的發(fā)起人不能分期繳納其認(rèn)購的股份）。發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。 ? 股份有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為 500萬元。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外。 ? 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。 ? 發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的（新增）經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。 ? 有公司名稱，建立符合條件的股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 ? 公司住所證明。 ? （二）設(shè)立程序 ? 發(fā)起設(shè)立程序 ? 名稱預(yù)先核準(zhǔn) ? 認(rèn)購股份（發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份）； ? 首次繳納出資 ? 一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資； ? 分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 ? 發(fā)起人選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) ? 董事會(huì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 ? 公告成立 ? 募集設(shè)立程序 ? 名稱預(yù)先核準(zhǔn) ? 發(fā)起人認(rèn)購股份 ? 公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。 ? 和證券公司簽訂承銷協(xié)議，同銀行簽訂代收股款協(xié)議 ? 申請(qǐng)批準(zhǔn)募股 ? 公開募股 ? 召開創(chuàng)立大會(huì) —— 選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等 ? 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 ? 公司成立 創(chuàng)立大會(huì) ? 日期：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款 繳足之日起三十日內(nèi) 主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。 ? 會(huì)議通知：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開十五日前將會(huì)議日期 通知各認(rèn)股人或者予以公告。 ? 組成：創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。 ? 舉行的條件：應(yīng)有 代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、 認(rèn)股人 出席，方可舉行 ? 創(chuàng)立大會(huì)行使的職權(quán) ： ? 創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng) 出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 ? 未召開的情形及法律后果：發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 ? 創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)： ? 審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告； ? 通過公司章程； ? 選舉董事會(huì)成員； ? 選舉監(jiān)事會(huì)成員； ? 對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核； ? 對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核； ? 發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。 ? 股份有限公司發(fā)起人的義務(wù)和責(zé)任 ? ①發(fā)起人的出資義務(wù)與責(zé)任 ? 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任 ? 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任 ? 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 ? ② 發(fā)起人的其他責(zé)任 ? 公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任 ? 公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任 ? 在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) ? （一）股東大會(huì) ? 1. 性質(zhì)：公司權(quán)利機(jī)構(gòu) ? 股東大會(huì)職權(quán) ? 同有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)。 ? 2. 股東大會(huì)的會(huì)議制度 ? （ 1）分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議 ? （ 2）應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，有下列情形應(yīng)當(dāng)在 2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì) ? A、股份有限公司董事會(huì)的法定最低人數(shù)是 5人，因此當(dāng)董事人數(shù)下降到 4人時(shí)。 ? B、股份有限公司的董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的 2/3時(shí)，也應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)。 ? C、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá) 實(shí)收 股本總額的 1/3時(shí) ? D、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。 ? E、單獨(dú)或合計(jì)持有公司股份 10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)。 ? F、董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)。 ? 股東大會(huì)的召集和主持 ? 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 ? 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 ? 股東大會(huì)的保障措施 ? ?應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的 時(shí)間、地點(diǎn) 和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開 20日（原為 30）前通知各股東。 ? ?臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十