【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 公眾股 社會(huì)個(gè)人或公司職工投資 外資股 境外投資機(jī)構(gòu)和個(gè)人或公司 以外幣認(rèn)購(gòu)、交易， 以人民幣標(biāo)明面值的股份,股份發(fā)行 （1）設(shè)立發(fā)行 （2）新股發(fā)行,采取募集設(shè)立方式的公司在設(shè)立過(guò)程中，由發(fā)起人認(rèn)繳第一次發(fā)行的股份后，其余向社會(huì)的公開(kāi)發(fā)行,成立后再發(fā)行。 條件： 組織機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、會(huì)計(jì)文件、其他。,（四）股份有限公司治理結(jié)構(gòu) 股東大會(huì) 董事會(huì)、經(jīng)理 監(jiān)事會(huì),（五）上市公司 概念：發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所掛牌交易的股份有限公司。 特征：公眾性、開(kāi)放性 條件：股票經(jīng)批準(zhǔn)并已公開(kāi)發(fā)行； 公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元； 公開(kāi)發(fā)行股份的比例為股份總額的25%以上 公司股本總額超過(guò)4億的，比例為10%以上； 3年內(nèi)無(wú)重大違規(guī)；等。,對(duì)上市公司的特別規(guī)定 設(shè)獨(dú)立董事，監(jiān)督控股股東、董事、高級(jí)管理人員及關(guān)聯(lián)交易。 獨(dú)立董事——不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。,有限責(zé)任公司與 股份有限公司的比較,案例：2006年5月，經(jīng)甲公司董事會(huì)同意，董事王某同甲公司進(jìn)行了一項(xiàng)交易，王某從中獲利20萬(wàn)元。問(wèn)：該交易是否符合規(guī)定？,答案：董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得與本公司訂立合同或進(jìn)行交易。王某的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。,第三節(jié) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法,一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)概念和特征 概念:中國(guó)境內(nèi)，一個(gè)自然人投資，個(gè)人所有，無(wú)限責(zé)任。 特征： 1）依照《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》設(shè)立 2）中國(guó)國(guó)籍企業(yè)； 3）中國(guó)自然人； 4) 無(wú)限責(zé)任 5) 無(wú)獨(dú)立于投資人的法律人格。,二、設(shè)立條件 中國(guó)公民、企業(yè)名稱、申報(bào)的出資、固定場(chǎng)所 、必要從業(yè)人員 三、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的權(quán)利和義務(wù) 四、個(gè)人獨(dú)資投資人的權(quán)利和義務(wù) 五、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)管理 六、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散和清算,下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的表述中，正確的是（ ）。 A、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人可以是自然人、法人或者其他組織 B、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任 C．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動(dòng) D．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)具有法人資格,根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以作為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)出資的有（ ）。 A、投資人的知識(shí)產(chǎn)權(quán) B．投資人的勞務(wù) C．投資人的土地使用權(quán) D．投資人家庭共有的房屋,第四章 合伙企業(yè)法 一、概述 （一）概念和特征 自然人、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織依照我國(guó)《合伙企業(yè)法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙和有限合伙企業(yè)。,特征： 1.兩個(gè)以上投資主體 2.有人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 3.共同參與事務(wù) 4.合伙協(xié)議 5.不具法人資格 可以勞務(wù)、技能、社會(huì)信譽(yù)參與投資（有限合伙除外） 合伙協(xié)議，出資、經(jīng)營(yíng)、風(fēng)險(xiǎn)，無(wú)限連帶責(zé)任。,（二）合伙企業(yè)的類型（按債務(wù)承擔(dān)責(zé)任不同）普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。,（三）合伙企業(yè)法概述 概念：國(guó)家立法機(jī)關(guān)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)依法制定的，調(diào)整合伙企業(yè)關(guān)系的各種法律規(guī)范的總稱。 1997年通過(guò)《合伙企業(yè)法》 2006年8月修訂，2007年6月 施行,二、普通合伙企業(yè) （一）設(shè)立 設(shè)立條件： ①有二個(gè)以上合伙人。合伙人可以是法人，也可以是自然人。合伙人為自然人的應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。 ②有書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。,③有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資。合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。 ④有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。 ⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。,設(shè)立程序：訂立合伙協(xié)議→繳付出資→申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記→企業(yè)登記機(jī)關(guān)予以登記（當(dāng)場(chǎng)或20日）→發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照（執(zhí)照簽發(fā)期為合伙企業(yè)成立期）,案例：甲、乙、丙訂立一份合伙協(xié)議。該協(xié)議的下列哪一內(nèi)容不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定？ A．甲的出資為現(xiàn)金12萬(wàn)元和勞務(wù)作價(jià)5000元 B．乙的出資為現(xiàn)金8000元，于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付 C．丙的出資為作價(jià)9萬(wàn)元的汽車一輛，不辦理過(guò)戶，丙保留對(duì)該車的處分權(quán) D．合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限，于合伙企業(yè)成立滿半年時(shí)再協(xié)商確定,（二）普通合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系 1.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)管理及其使用 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)構(gòu)成：原始和累計(jì)財(cái)產(chǎn) 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)分割、轉(zhuǎn)讓：,①合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 ②除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 ③合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。,2.合伙人權(quán)利與和合伙事務(wù)執(zhí)行 合伙人權(quán)利：財(cái)產(chǎn)權(quán)（共同共有） 企業(yè)管理權(quán)（全面管理、知情、監(jiān)督、表決權(quán)） 合伙事務(wù)執(zhí)行 原則上有權(quán)參與事務(wù)執(zhí)行 執(zhí)行合伙人權(quán)利來(lái)源：本身、授權(quán),（三）普通合伙企業(yè)的外部關(guān)系 1.對(duì)外代表權(quán)的效力 合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。,2.合伙企業(yè)的債務(wù)與合伙人的無(wú)限連帶責(zé)任 ①合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。 ②合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 ③合伙人由于承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過(guò)其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。,（四）入伙與退伙 1.入伙 （1）入伙方式 ：①非合伙人接受原合伙人轉(zhuǎn)讓全部或部分財(cái)產(chǎn)份額。②依法加入③合法繼承愿意加入,（2）入伙的條件和程序 新合伙人入伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。 （3）新合伙人的權(quán)利和責(zé)任 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。但是，如果原合伙人愿意以更優(yōu)越的條件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以較為不利的條件入伙，也可以在入伙協(xié)議中另行約定。入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。,2.退伙 退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。 (1)退伙的種類 任意退伙 （聲明退伙） 法定退伙 （當(dāng)然退伙） 除名退伙,任意退火：合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限的，有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退伙： a.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； b.經(jīng)全體合伙人一致同意； c.發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙的事由；d.其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。,法定退伙 當(dāng)然退伙:合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：  a.作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；  b.個(gè)人喪失償債能力； c.作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； d.法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；  e.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。,除名退火:合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： a.未履行出資義務(wù)； b.因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；