【正文】 。,（三）公司的利潤分配制度 公司利潤：公司在一定時期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營的財務成果，包括營業(yè)利潤、投資凈收入和營業(yè)外收支凈額。,五、公司財會制度 （一）公司財會制度概況 財務制度：公司運用財務手段處理貨幣資金的籌集、支配和使用活動的法律制度。,公司對其全部法人財產(chǎn)依法享有的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。 程序：股東會議。 存續(xù)過程中，財產(chǎn)與總額相適應，維持債務清償能力。,我國2005年10月27日通過新《公司法》 主要采用折中制 有限公司和股份公司 股東或發(fā)起人首次出資額不低于注冊資本的20% 其余部分由股東或發(fā)起人在成立日起兩年內(nèi)繳足 投資公司可在五年內(nèi)繳足,（三）公司資本的原則 作用：確保資本真實、交易安全。 優(yōu)點： 缺點： 1）公司容易成立； 1）實收資本有限； 2）避免資金閑置。 區(qū)分： 公司資產(chǎn)——實際擁有財產(chǎn)價值總額。 但是，當股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任制度，嚴重損害公司債權(quán)人利益時，可以適用法人人格否認制度。 公司的各機構(gòu)各司其職。 公司無法享有基于自然人的生命、健康、身份、繼承等所產(chǎn)生的權(quán)利。 性質(zhì)：組織法、行為法,三、企業(yè)法律形態(tài)與企業(yè)立法體系 企業(yè)法律形態(tài)： 公司、合伙企業(yè)、獨資企業(yè) 企業(yè)立法體系 《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《個人獨資企業(yè)法》,第二節(jié) 公司法,一、概述 （一）概念 公司:股東共同出資，依法定條件和程序設(shè)立，以營利為目的的社團法人。第二章 企業(yè)法律制度,第一節(jié) 企業(yè)與企業(yè)立法 一、企業(yè)概念和特征 企業(yè)是依法設(shè)立，以營利為目的的，從事經(jīng)營活動并具有獨立或相對獨立法律人格的經(jīng)濟組織。 社團法人，又稱法人型人合組織，是以人的組合為成立基礎(chǔ)，通過合法途徑獲得保護自身利益權(quán)利的組織。 依據(jù)法律，由章程規(guī)定其權(quán)利能力的大小。 3）公司的責任能力 以自己的名義與財產(chǎn)承擔民事責任、行政責任、刑事責任。,（二）公司的分類 按股東對公司的責任劃分 1）無限責任公司 2）兩合公司 3）股份有限公司 4）股份兩合公司 5）有限責任公司,兩人以上 責任無限,責任有限與無限兩種股東,股份等額 責任有限,有限責任股東認股的兩合公司,股東與公司的責任均以出資額為限,按公司間的控制關(guān)系 母公司——控股或根據(jù)協(xié)議控制 子公司——受控公司,按組織管轄系統(tǒng)劃分 總公司——獨立法人資格，對分支機構(gòu)有管轄權(quán)。 注冊資本——成立時、章程確定、登記核準 （在實行法定資本制、授權(quán)資本制時會有所不同）,（二）公司資本類型 法定資本制 特點： 1）章程規(guī)定 2）股東全部認購繳足 3）增加資本須經(jīng)股東大會決議,優(yōu)點: 1）真實可靠，有效防止欺詐、投機行為； 2）強化公司信用； 3）保證交易安全。 2）交易安全隱患。 資本確定原則 成立時，章程規(guī)定資本總額，股東全部認足。 具體規(guī)定： 不得低于票面價格發(fā)行股份； 除依特別規(guī)定和程序，公司不得收購本公司的股票； 股東分紅在彌補虧損、提取公積金和公益金以后。通知，公告。,（一）、股東的股權(quán) 股權(quán)概念 持有股份，基于股東資格從公司獲取經(jīng)濟利益和公司經(jīng)營管理的各項權(quán)利總稱。 會計制度：公司辦理會計事務的規(guī)則、方法、程序。 分配順序 （1）彌補虧損 （2）提取法定公積金 （3）提取法定公益金 （4）支付優(yōu)先股股利 （5）提取任意公積金 （6）支付普通股股利,公積金制度 公積金：除公司資本外，另從公司盈余中提取的作為公司積累的一定數(shù)額的資金。 法定盈余公積金——法定強制收取，數(shù)額為稅后利潤的10%，但累計金額達注冊資本的50%以上時可以不再提取 任意盈余公積金——由章程規(guī)定或股東會議決議是否提取和提取多少。,公益金制度 公益金：從公司每年利潤中提取用于本公司職工集體福利的基金。,程序： 1）、參與者簽訂合并協(xié)議 2）、股東會議表決（有表決權(quán)者的三分之二以上通過） 3）、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單 4）、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人（10內(nèi)通知，30日內(nèi)公告，接到書面通知之日起30日內(nèi)，未接到者自第一次公告日起45日內(nèi)，有權(quán)要求清償債務或提供擔保。,（二）公司分立 一個公司依照法律規(guī)定的條件和程序分為兩個或兩個以上公司的行為。是公司法人資格消滅的必經(jīng)程序。 在此指非破產(chǎn)清算。因為責任有限，股東人多。 有限責任公司，由股東組成； 股份公司，由董事或股東大會確定的人選組成。,特征： 人數(shù)有限 責任有限 出資算比例 資本封閉（不能公開募集和轉(zhuǎn)讓） 組織簡便（發(fā)起設(shè)立，股東會，可只設(shè)一名董事和12名監(jiān)事）,（二）有限責任公司設(shè)立 條件 人數(shù)：50個以下 最低出資限額：3萬 章程 名稱 住所,設(shè)立程序 發(fā)起人協(xié)議 制定章程 繳納出資 確定機構(gòu) 設(shè)立登記,（三）有限責任公司治理結(jié)構(gòu) 權(quán)力結(jié)構(gòu)、經(jīng)營決策機構(gòu)與業(yè)務機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)各自獨立、責任明確、相互制約的分權(quán)管理模式。 臨時會議：根據(jù)需要臨時召開。,董事會 依照法定程序產(chǎn)生，由全體董事組成的公司常設(shè)的經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行機關(guān)。 股東為兩個以上國有企業(yè)的，應有職工代表。 人數(shù)：無上限。與董事會共同組成公司業(yè)務執(zhí)行機構(gòu)。,（五）國有獨資公司 國家單獨出資，由國務院或地方政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。成員由監(jiān)管機構(gòu)委派或更換。董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任。 募集設(shè)立程序： 發(fā)起人協(xié)議、章程、報審； 發(fā)起人認購股份； 發(fā)起人募集股份； 召開創(chuàng)立會； 申請設(shè)立登記。,（四）股份有限公司治理結(jié)構(gòu) 股東大會 董事會、經(jīng)理 監(jiān)事會,（五）上市公司 概念：發(fā)行的股票經(jīng)國務院或國務院授權(quán)的證券管理部門批準在證券交易所掛牌交易的股份有限公司。,有限責任公司與 股份有限公司的比較,案例：2006年5月，經(jīng)甲公司董事會同意，董事王某同甲公司進行了一項交易，王某從中獲利20萬元。 特征： 1）依照《個人獨資企業(yè)法》設(shè)立 2）中國國籍企業(yè)； 3）中國自然人； 4) 無限責任 5) 無獨立于投資人的法律人格。,特征： 1.兩個以上投資主體 2.有人承擔無限連帶責任 3.共同參與事務 4.合伙協(xié)議 5.不具法人資格 可以勞務、技能、社會信譽參與投資（有限合伙除外） 合伙協(xié)議，出資、經(jīng)營、風險，無限連帶責任。,（三）合伙企業(yè)法概述 概念：國家立法機關(guān)或其他有權(quán)機關(guān)依法制定的，調(diào)整合伙企業(yè)關(guān)系的各種法律規(guī)范的總稱。 ②有書面合伙協(xié)議。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。,設(shè)立程序：訂立合伙協(xié)議→繳付出資→申請設(shè)立登記→企業(yè)登記機關(guān)予以登記（當場或20日）→發(fā)營業(yè)執(zhí)照（執(zhí)照簽發(fā)期為合伙企業(yè)成立期）,案例：甲、乙、丙訂立一份合伙協(xié)議。,2.合伙人權(quán)利與和合伙事務執(zhí)行 合伙人權(quán)利：財產(chǎn)權(quán)（共同共有） 企業(yè)管理權(quán)（全面管理、知情、監(jiān)督、表決權(quán)） 合伙事務執(zhí)行 原則上有權(quán)參與事務執(zhí)行 執(zhí)行合伙人權(quán)利來源：本身、授權(quán),（三）普通合伙企業(yè)的外部關(guān)系 1.對外代表權(quán)的效力 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。,（四）入伙與退伙 1.入伙 （1）入伙方式 ：①非合伙人接受原合伙人轉(zhuǎn)讓全部或部分財產(chǎn)份額。但是，如果原合伙人愿意以更優(yōu)越的條件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以較為不利的條件入伙，也可以在入伙協(xié)議中另行約定。,法定退伙 當然退伙:合伙人有下列情形之一的，當然退伙：  a.作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；  b.個人喪失償債