【正文】 以不再提取 任意盈余公積金——由章程規(guī)定或股東會議決議是否提取和提取多少。,（2）盈余公積金 ：從公司營業(yè)盈余中提取的公積金。 分配順序 （1）彌補虧損 （2）提取法定公積金 （3）提取法定公益金 （4）支付優(yōu)先股股利 （5）提取任意公積金 （6）支付普通股股利,公積金制度 公積金：除公司資本外，另從公司盈余中提取的作為公司積累的一定數(shù)額的資金。,（二）公司財務會計報告,構 成,資產(chǎn)負債表,損益表,財務狀況變動表,財務情況說明書,利潤分配表,公 示,有限責任公司 按章程規(guī)定 定期送交股東,股份有限公司 股東大會20日前備查， 公開發(fā)行股票的， 公告財務會計報告。 會計制度：公司辦理會計事務的規(guī)則、方法、程序。,（一）公司債券與股份的區(qū)別 持有人與公司的關系不同 （債權債務、股權） 權益不同 （與公司盈余相關與否） 出資方式不同 （貨幣；貨幣、實物、知識產(chǎn)權） 期限不同 （有期、無期） 募集與證券的交付時期不同 （公司成立的前與后）,（二）公司債券分類 記名與無記名債券 可轉(zhuǎn)換與不可轉(zhuǎn)換債券 有擔保與無擔保債券,（三）發(fā)行公司債券條件 凈資產(chǎn)：股份有限公司不低于3000萬，有限公司不低于6000萬； 累計債券總額不超過凈資產(chǎn)的40%； 近3年平均可分配利潤足以支付1年債券利息； 籌集的資金投向符合產(chǎn)業(yè)政策； 利率不超過國務院規(guī)定； 國務院規(guī)定的其他。,（一）、股東的股權 股權概念 持有股份，基于股東資格從公司獲取經(jīng)濟利益和公司經(jīng)營管理的各項權利總稱。,三、公司的產(chǎn)權制度 （一）、股東的股權 （二）公司法人的財產(chǎn)權,股東因持有公司已發(fā)行的股份，基于股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟利益和參與公司經(jīng)營管理的各項權利的總稱。通知，公告。 減少，可能損害債權人利益； 增加，可能加重股東負擔。 具體規(guī)定： 不得低于票面價格發(fā)行股份； 除依特別規(guī)定和程序，公司不得收購本公司的股票； 股東分紅在彌補虧損、提取公積金和公益金以后。,資本維持原則 又稱資本充實原則。 資本確定原則 成立時，章程規(guī)定資本總額，股東全部認足。 兼顧了前兩種制度的優(yōu)缺點。 2）交易安全隱患。,授權資本制 特點： 1）成立時，章程規(guī)定，部分認繳； 2）不足部分，隨時募集。 注冊資本——成立時、章程確定、登記核準 （在實行法定資本制、授權資本制時會有所不同）,（二）公司資本類型 法定資本制 特點： 1）章程規(guī)定 2）股東全部認購繳足 3）增加資本須經(jīng)股東大會決議,優(yōu)點: 1）真實可靠，有效防止欺詐、投機行為； 2）強化公司信用； 3）保證交易安全。,二、公司資本制度 （一）公司資本概念 公司資本——成立時、章程確定、全體股東出資構成的公司財產(chǎn)。,（二）公司的分類 按股東對公司的責任劃分 1）無限責任公司 2）兩合公司 3）股份有限公司 4）股份兩合公司 5）有限責任公司,兩人以上 責任無限,責任有限與無限兩種股東,股份等額 責任有限,有限責任股東認股的兩合公司,股東與公司的責任均以出資額為限,按公司間的控制關系 母公司——控股或根據(jù)協(xié)議控制 子公司——受控公司,按組織管轄系統(tǒng)劃分 總公司——獨立法人資格，對分支機構有管轄權。 以出資額為限。 3）公司的責任能力 以自己的名義與財產(chǎn)承擔民事責任、行政責任、刑事責任。 以公司的名義和公司的意思表示實現(xiàn)。 依據(jù)法律，由章程規(guī)定其權利能力的大小。,公司的特征： 人格性 1）公司的權利能力 始于公司成立，終于公司終止。 社團法人，又稱法人型人合組織，是以人的組合為成立基礎，通過合法途徑獲得保護自身利益權利的組織。,企業(yè)特點： 形式上表現(xiàn)為一種組織體 具有獨立或相對獨立的法律人格 設立目的具有營利性 必須依法設立,由生產(chǎn)要素：人員、物資有機構成,法人企業(yè)、自然人企業(yè),投資人的目的、企業(yè)活動的宗旨,以法定的審查核準制度,二、企業(yè)法的概念和性質(zhì) 企業(yè)法是調(diào)整企業(yè)在設立、組織、變更、解散、管理等 過程中產(chǎn)生的社會關系法律規(guī)范的總稱。第二章 企業(yè)法律制度,第一節(jié) 企業(yè)與企業(yè)立法 一、企業(yè)概念和特征 企業(yè)是依法設立，以營利為目的的，從事經(jīng)營活動并具有獨立或相對獨立法律人格的經(jīng)濟組織。 其典型形式為公司，其外還有合伙企業(yè)、個人企業(yè)等。 性質(zhì)：組織法、行為法,三、企業(yè)法律形態(tài)與企業(yè)立法體系 企業(yè)法律形態(tài)： 公司、合伙企業(yè)、獨資企業(yè) 企業(yè)立法體系 《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《個人獨資企業(yè)法》,第二節(jié) 公司法,一、概述 （一）概念 公司:股東共同出資，依法定條件和程序設立，以營利為目的的社團法人。 注：《民法通則》第三章將法人分成機關法人、事業(yè)單位法人、社會團體法人、企業(yè)法人四種類型。 公司無法享有基于自然人的生命、健康、身份、繼承等所產(chǎn)生的權利。,2）公司的行為能力 與其權利能力一起產(chǎn)生和消滅。 公司的各機構各司其職。,社團性 營利性 有限責任性 區(qū)別于獨資企業(yè)、合伙企業(yè)。 但是，當股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任制度，嚴重損害公司債權人利益時，可以適用法人人格否認制度。 分公司 按公司國籍劃分 本國公司、外國公司、跨國公司。 區(qū)分： 公司資產(chǎn)——實際擁有財產(chǎn)價值總額。 缺點： 1）增加公司設立難度； 2）一刀切的資本數(shù)量的規(guī)定，僵化； 3）資金低效使用。 優(yōu)點： 缺點： 1）公司容易成立； 1）實收資本有限； 2）避免資金閑置。,折中資本制 特點： 1）章程確定資本總額； 2）股東認繳不低于一定比例； 3）未足部分授權董事會限期募集。,我國2005年10月27日通過新《公司法》 主要采用折中制 有限公司和股份公司 股東或發(fā)起人首次出資額不低于注冊資本的20% 其余部分由股東或發(fā)起人在成立日起兩年內(nèi)繳足 投資公司可在五年內(nèi)繳足,（三）公司資本的原則 作用：確保資本真實、交易安全。 法定最低限額。 存續(xù)過程中，財產(chǎn)與總額相適應，維持債務清償能力。,資本不變原則 增減須嚴格依法律規(guī)定程序。 程序：股東會議。,（四）公司資本的構成 現(xiàn)金（注冊資本的30%以上）、 實物（有形財產(chǎn)）、 知識產(chǎn)權、 土地使用權、 可用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)。,公司對其全部法人財產(chǎn)依法享有的占有、使用、收益和處分的權利。 股權的分類： 1）以行使目的分 自益權—股利分配、剩余財產(chǎn)分配、新股認購股票質(zhì)押、股份轉(zhuǎn)讓等 共益權—會議出席、表決、召集大會、咨詢、提案、知情權等 2）以重要程度分 固有權——法定權，未經(jīng)本人同意，不得剝奪 非固有權——通過章程、股東大會決議可以剝奪或限制 單獨股東權——凡持股者都可單獨行使的 少數(shù)股東權——一定比例的股東可行使的,自益權 表決權等,請求召開臨時股東大會或股東大會,中小股東股權保護制度 股東直接召集股東會議制度 累計投票制度 公司解散請求制度 股東派生（代表）訴訟制度 基礎：資合性質(zhì)決定了股東平等原則,四、公司債券 概念：公司依照法定程序，約定一定期限還本付息，有價證券。,五、公司財會制度 （一）公司財會制度概況 財務制度：公司運用財務手段處理貨幣資金的籌集、支配和使用活動的法律制度。 《公司法》設專章，保護股東、債權人等。,（三）公司的利潤分配制度 公司利潤：公司在一定時期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營的財務成果，包括營業(yè)利潤、投資凈收入和營業(yè)外收支凈額。 來源： （1）資本公積金——從公司資本中提取的公積金，來源于股份溢價收入、捐贈收入、因資產(chǎn)重估增值獲得的估價溢額、處分資產(chǎn)或出