【正文】 償債能力； c.作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； d.法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；  e.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。,2.退伙 退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。但是，如果原合伙人愿意以更優(yōu)越的條件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以較為不利的條件入伙，也可以在入伙協(xié)議中另行約定。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。,（四）入伙與退伙 1.入伙 （1）入伙方式 ：①非合伙人接受原合伙人轉(zhuǎn)讓全部或部分財產(chǎn)份額。 ②合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔無限連帶責(zé)任。,2.合伙人權(quán)利與和合伙事務(wù)執(zhí)行 合伙人權(quán)利：財產(chǎn)權(quán)（共同共有） 企業(yè)管理權(quán)（全面管理、知情、監(jiān)督、表決權(quán)） 合伙事務(wù)執(zhí)行 原則上有權(quán)參與事務(wù)執(zhí)行 執(zhí)行合伙人權(quán)利來源：本身、授權(quán),（三）普通合伙企業(yè)的外部關(guān)系 1.對外代表權(quán)的效力 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。 ②除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。,設(shè)立程序：訂立合伙協(xié)議→繳付出資→申請設(shè)立登記→企業(yè)登記機關(guān)予以登記（當場或20日）→發(fā)營業(yè)執(zhí)照（執(zhí)照簽發(fā)期為合伙企業(yè)成立期）,案例：甲、乙、丙訂立一份合伙協(xié)議。名稱中應(yīng)當標明“普通合伙”字樣。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。,③有合伙人認繳或者實際繳付的出資。 ②有書面合伙協(xié)議。合伙人可以是法人，也可以是自然人。,（三）合伙企業(yè)法概述 概念：國家立法機關(guān)或其他有權(quán)機關(guān)依法制定的，調(diào)整合伙企業(yè)關(guān)系的各種法律規(guī)范的總稱。 普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。,特征： 1.兩個以上投資主體 2.有人承擔無限連帶責(zé)任 3.共同參與事務(wù) 4.合伙協(xié)議 5.不具法人資格 可以勞務(wù)、技能、社會信譽參與投資（有限合伙除外） 合伙協(xié)議，出資、經(jīng)營、風(fēng)險，無限連帶責(zé)任。 A、個人獨資企業(yè)的投資人可以是自然人、法人或者其他組織 B、個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務(wù)承擔無限責(zé)任 C．個人獨資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動 D．個人獨資企業(yè)具有法人資格,根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為個人獨資企業(yè)出資的有（ ）。 特征： 1）依照《個人獨資企業(yè)法》設(shè)立 2）中國國籍企業(yè)； 3）中國自然人； 4) 無限責(zé)任 5) 無獨立于投資人的法律人格。王某的收入應(yīng)當歸公司所有。,有限責(zé)任公司與 股份有限公司的比較,案例：2006年5月，經(jīng)甲公司董事會同意，董事王某同甲公司進行了一項交易，王某從中獲利20萬元。,對上市公司的特別規(guī)定 設(shè)獨立董事，監(jiān)督控股股東、董事、高級管理人員及關(guān)聯(lián)交易。,（四）股份有限公司治理結(jié)構(gòu) 股東大會 董事會、經(jīng)理 監(jiān)事會,（五）上市公司 概念：發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準在證券交易所掛牌交易的股份有限公司。,股份特征： 平等性 （資本額、權(quán)利義務(wù)） 可自由轉(zhuǎn)讓性 （法定場所） 不可分性 （最小構(gòu)成單位） 證券性 （股票形式）,股份的種類 （1）普通股 權(quán)利平等，有表決權(quán) 優(yōu)先股：股利分配和剩余財產(chǎn)分派優(yōu)先, 但表決權(quán)必須受限制 （2）記名股 本人享有權(quán)利， 背書轉(zhuǎn)讓，過戶登記 無記名股 權(quán)利與股票不可分離,我國規(guī)定，向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票應(yīng)為記名股,（3）國有股 國家投資機構(gòu)以國有資產(chǎn)投資 法人股 法人以其所有或可支配的財產(chǎn) 公眾股 社會個人或公司職工投資 外資股 境外投資機構(gòu)和個人或公司 以外幣認購、交易， 以人民幣標明面值的股份,股份發(fā)行 （1）設(shè)立發(fā)行 （2）新股發(fā)行,采取募集設(shè)立方式的公司在設(shè)立過程中，由發(fā)起人認繳第一次發(fā)行的股份后，其余向社會的公開發(fā)行,成立后再發(fā)行。 募集設(shè)立程序： 發(fā)起人協(xié)議、章程、報審； 發(fā)起人認購股份； 發(fā)起人募集股份； 召開創(chuàng)立會； 申請設(shè)立登記。,特征： 股東廣泛 集資、運營公開 股份化、證券化 資合性 充分法人性（組織機構(gòu)完備、財產(chǎn)獨立、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)完全分離）,（二）股份有限公司設(shè)立 設(shè)立條件 發(fā)起人：2—200人，半數(shù)以上在中國有住所。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任。 監(jiān)事會由監(jiān)管機構(gòu)委派人員，職工代表參加。成員由監(jiān)管機構(gòu)委派或更換。,治理結(jié)構(gòu)： 股東會職權(quán)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理行使，有關(guān)合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行債券等事項之外，可以授權(quán)給董事會行使。,（五）國有獨資公司 國家單獨出資，由國務(wù)院或地方政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 特別規(guī)定： 出資最低限：10萬人民幣，一次繳足。與董事會共同組成公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)。,經(jīng)理 董事會領(lǐng)導(dǎo)下負責(zé)公司日常經(jīng)營管理事務(wù)的高級管理人員。 人數(shù)：無上限。,監(jiān)事會 對董事及公司經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)活動情況進行監(jiān)督檢查的公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。 股東為兩個以上國有企業(yè)的，應(yīng)有職工代表。 人數(shù)：3—13人。,董事會 依照法定程序產(chǎn)生，由全體董事組成的公司常設(shè)的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。,（3）股東會議事規(guī)則 股東按出資比例行使表決權(quán)。 臨時會議：根據(jù)需要臨時召開。權(quán)力機關(guān)，決定重大事宜： 經(jīng)營方針、董事人選及報酬、監(jiān)事任免及報酬、審議董事會報告、各項公司財務(wù)方案、公司分合散決議、修改章程。,特征： 人數(shù)有限 責(zé)任有限 出資算比例 資本封閉（不能公開募集和轉(zhuǎn)讓） 組織簡便（發(fā)起設(shè)立，股東會，可只設(shè)一名董事和12名監(jiān)事）,（二）有限責(zé)任公司設(shè)立 條件 人數(shù)：50個以下 最低出資限額：3萬 章程 名稱 住所,設(shè)立程序 發(fā)起人協(xié)議 制定章程 繳納出資 確定機構(gòu) 設(shè)立登記,（三）有限責(zé)任公司治理結(jié)構(gòu) 權(quán)力結(jié)構(gòu)、經(jīng)營決策機構(gòu)與業(yè)務(wù)機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)各自獨立、責(zé)任明確、相互制約的分權(quán)管理模式。,公司清算程序 成立清算組 通知公告（10日內(nèi)通知債權(quán)人，60日內(nèi)報紙公告） 申報債權(quán)（接到通知書起30日內(nèi)；第一次公告日起45日內(nèi)） 清理財產(chǎn) 制定分配方案，公司獲清算主管機關(guān)確認 清算順序：清算費用；職工工資和社保費用；稅款；債務(wù)；股東分配。 有限責(zé)任公司，由股東組成； 股份公司，由董事或股東大會確定的人選組成。,公司清算組 臨時性執(zhí)行機構(gòu)。因為責(zé)任有限，股東人多。 法定清算——必須按照法律規(guī)定的程序進行清算。 在此指非破產(chǎn)清算。 必經(jīng)程序。是公司法人資格消滅的必經(jīng)程序。 新設(shè)分立：原法人消滅，新法人產(chǎn)生。,（二）公司分立 一個公司依照法律規(guī)定的條件和程序分為兩個或兩個以上公司的行為。 （2）權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)移。,程序： 1）、參與者簽訂合并協(xié)議 2）、股東會議表決（有表決權(quán)者的三分之二以上通過） 3）、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單 4）、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人（10內(nèi)通知，30日內(nèi)公告，接到書面通知之日起30日內(nèi)，未接到者自第一次公告日起45日內(nèi)，有權(quán)要求清償債務(wù)或提供擔保。 形式： 新設(shè)合并——新公司成立，合并者解散。,公益金制度 公益金：從公司每年利潤中提取用于本公司職工集體福利的基金。 資本公積金不得用于彌補虧損。 法定盈余公積金——法定強制收取，數(shù)額為稅后利潤的10%，但累計金額達注冊資本的50%以上時可