【文章內(nèi)容簡介】 伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。 2有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 3人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。,80,▲有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。,81,第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。,82,例題,汪、錢、潘、劉共同投資設立了一個有限合伙企業(yè)，其中汪、錢為普通合伙人，潘、劉為有限合伙人。后因該合伙企業(yè)長期拖欠供貨商貨款，企業(yè)資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?。依照我國相關(guān)法律的規(guī)定，下列哪些選項是正確的？ A.債權(quán)人可以根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法申請該合伙企業(yè)破產(chǎn) B.債權(quán)人可以要求任一合伙人清償全部債務 C.債權(quán)人只能要求汪、錢清償全部債務 D.如果該合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)，則汪、錢仍需承擔無限連帶責任,83,答案：AD。 有限合伙中，普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人承擔有限責任，普通合伙人的無限連帶責任是一種補充性的責任，即債權(quán)人需先向合伙企業(yè)主張債權(quán)，不能清償時，普通合伙人的無限連帶責任才產(chǎn)生。合伙企業(yè)有破產(chǎn)制度，被宣告破產(chǎn)后，普通合伙人仍應承擔無限連帶責任。因此選項A、D正確，B、C錯誤,84,入伙與退伙,1新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 2作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 3作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 4有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。,85,甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。 A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資 B.經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額 C.合伙事務由甲、丁共同執(zhí)行，乙.丙不參與合伙事務的執(zhí)行 D.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔,86,【答案】B 【知識點】合伙協(xié)議 【解析】（1）選項A：有限合伙人丙不得以勞務出資；（2）選項B：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；（3）選項C：有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務；（4）選項D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。,87,甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業(yè)，一年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行債務30萬元，該債務直至合伙企業(yè)因嚴重資不抵債被宣告破產(chǎn)仍未償還。對該30萬元銀行債務的償還，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，正確的是（ ）。 A.乙、丙、丁應按合伙份額對該筆債務承擔清償責任，甲無須承擔責任 B.各合伙人均應對該筆債務承擔無限連帶責任 C.乙、丙、丁應對該筆債務承擔無限連帶責任，甲無須承擔責任 D.合伙企業(yè)已宣告破產(chǎn)，債務歸于消滅，各合伙人無須償還該筆債務,88,【答案】B 【知識點】合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的債務承擔 【解析】（1）甲：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；（2）乙、丙、丁：合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。,89,甲、乙、丙、丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲.乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬元，競買了房子。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，徐某的債權(quán)若得不到實現(xiàn)，下列表述中，正確的是（ ）。 A.應當要求丁承擔清償責任 B.應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任 C.應當要求甲、乙承擔連帶清償責任 D.應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任,90,【答案】D 【知識點】合伙人的清償責任 【解析】（1）甲、乙為普通合伙人，應當對合伙企業(yè)的所有債務承擔無限連帶責任；（2）第三人有理由相信有限合伙人（?。槠胀ê匣锶瞬⑴c其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。,91,合伙人轉(zhuǎn)化,1除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。 2有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 3普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。,92,合伙企業(yè)解散清算,合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散： (一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； (二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； (三)全體合伙人決定解散； (四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； (五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； (六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； (七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。,93,合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。 清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。 自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。,94,清算人在清算期間執(zhí)行下列事務： (一)清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； (二)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務； (三)清繳所欠稅款； (四)清理債權(quán)、債務； (五)處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)； (六)代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。,95,清算程序,清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。 債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算人應當對債權(quán)進行登記。,96,清算程序,清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進行分配。,97,清算程序,清算結(jié)束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。,98,清算程序,合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債?quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。 合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。,99,例題,某普通合伙企業(yè)決定解散，經(jīng)清算人確認：企業(yè)欠職工工資和社會保險費用2萬元，欠國家稅款1萬元，另外發(fā)生清算費用5000元。下列幾種清償順序中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。 A.先支付職工工資和社會保險費用，再繳納稅款，然后支付清算費用 B.先繳納稅款，再支付職工工資和社會保險費用，然后支付清算費用 C.先支付清算費用，再繳納稅款，然后支付職工工資和社會保險費用 D.先支付清算費用，再支付職工工資和社會保險費用，然后繳納稅款,100,例題,答案】D 【知識點】合伙企業(yè)解散的清償順序 【解析】合伙企業(yè)的財產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償債務。,101,第五節(jié) 個人獨資企業(yè)法,1999年8月30日 九屆人大常委會第11次會議通過，2000年1月1日施行。 概念：指依《個人獨資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資者個人所有，投資者以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。,102,個人獨資企業(yè)的特征,①組織形式：投資者為一個自然人（具有完全民事行為能力），主體單一。／合伙企業(yè)必須由兩個以上的合伙人方能組成一個企業(yè)；／私營企業(yè)的私人可以是一人也可以是若干人。 ②財產(chǎn)形式：財產(chǎn)為投資者一人所有，其對個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)享有完全的物權(quán)。 ③責任形式：投資者個人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。投資者以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。,103,▲我國法律禁止從事盈利性活動的人：,a 不具有完全民事行為能力的人。利益問題 b 國家公務員。影響公平競爭。 c 黨政機關(guān)有關(guān)領導干部。干部的清正廉潔。 d 警官、法官、檢察官。公正司法。 e 商業(yè)銀行工作人員。銀行資金的安全。 f 《公司法》中對一些特殊人員的限制性規(guī)定等。,104,個人獨資企業(yè)法,指確認個人獨資企業(yè)的法律地位，調(diào)整個人獨資企業(yè)經(jīng)營關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 目的是規(guī)范個人獨資企業(yè)的行為，保護個人獨資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進市場經(jīng)濟的發(fā)展和完善。,105,設立程序,⑴ 提交：設立申請書；身份證明；生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明等 ⑵ 登記：登記機關(guān)在收到申請書之日起15日內(nèi)，對符合條件的予以登記，并發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。 ⑶成立： 營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日即為其成立日期。,106,變更：投資者、經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍等的變化。應在作出變更決定之日起的15日內(nèi)依法向登記機關(guān)申請辦理變更登記。,107,下列關(guān)于個人獨資企業(yè)的表述中，錯誤的是（ ）。 A.個人獨資企業(yè)不是獨立的民事主體，也不能獨立承擔民事責任 B.個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責任由個人獨資企業(yè)承擔 C.個人獨資企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆諘r，應當首先以投資人的個人財產(chǎn)清償，個人財產(chǎn)仍不足時，以投資人的家庭共有財產(chǎn)清償 D.個人獨資企業(yè)不具有法人資格,108,答案】AC 【知識點】個人獨資企業(yè) 【解析】（1）選項A：個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動；（2）選項C：以個人財產(chǎn)出資設立的個人獨資企業(yè)，僅以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。,109,張某將自己的個人獨資企業(yè)委托陳某管理，并授權(quán)陳某在5萬元以內(nèi)的開支和50萬元以內(nèi)的交易可自行決定。假設第三人對此授權(quán)不知情，則陳某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的是（ ）。 A.未經(jīng)張某同意與某公司簽訂交易額為52萬元的合同 B.未經(jīng)張某同意將自己的房屋以市場價格出租給本企業(yè) C.未經(jīng)張某同意向某電視臺支付廣告費8萬元 D.未經(jīng)張某同意將企業(yè)的商標有償轉(zhuǎn)讓,110,答案】BD 【知識點】對受托人職權(quán)的限制 【解析】（1）選項AC涉及的行為有效：投資人對受托人職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人； （2）選項BD：未經(jīng)投資人同意，受托人不得同本企業(yè)進行交易或者將企業(yè)商標轉(zhuǎn)讓。,111,事務管理,投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人； 受托人或者被聘用的人員管理企業(yè)事務時禁止的行為：P37,112,權(quán)利和義務,權(quán)利： ①財產(chǎn)所有權(quán)?？梢?依法繼承和轉(zhuǎn)讓。 ②管理權(quán)。自行管理。 ③申請貸款，取得土地使用權(quán)等。 ④拒絕攤派權(quán) 義務： ①依法設置會計帳薄，進行會計核算。 ②依法與職工簽訂勞動合同。 ③按國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。,113,解散與清算,1解散情形：4個方面 投資人決定解散；投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；唄益發(fā)吊銷營業(yè)執(zhí)照；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。 2清算：終結(jié)其法律關(guān)系，注銷登記。注意幾個數(shù)字，15,30,60 3企業(yè)解散時的財產(chǎn)清償順序： 職工工資、社保費→稅款→其他債務。,114,法律責任,個人獨資企業(yè)及其投資人的法律責任： 從法律上規(guī)束個人獨資企業(yè)要“守法經(jīng)營”、“誠信經(jīng)營”，投資人對自己的各項行為負責。 登記機關(guān)及其他人員的法律責任： 要求有關(guān)主管人員遵守法紀、依法行政，切實履行法律法規(guī)賦予的職權(quán)。,115,根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定，在下列情形中，個人獨資企業(yè)應當解散的有（ ）。 A.投資人決定解散 B.個人獨資企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 C.投資人死亡無繼承人 D.個人獨資企業(yè)破產(chǎn),116,案例分析：李勇，男，25歲，想成立一家獨資企業(yè)通過傳銷方式進行銷售。投資人只有他一人，但由于其個人財產(chǎn)不多，只有1萬元，他的家人便給他5萬元作為出資（不是借貸）。李勇自己并不熟悉企業(yè)的業(yè)務，于是他欲請王輝（男，15歲，頭腦活絡，朋友很多）管理企業(yè)。在申請設立登記時，登記機關(guān)的工作人員張建要求李勇在其企業(yè)中為張的女友安排一個職位，月薪 不低于800元。李勇不悅，但又怕不同意張建會刁難，只好應允。問： 1 設立獨資企業(yè)應具備哪些條件？ 2 該企業(yè)從事的業(yè)務是否合法？ 3 李勇的家人是否要承擔該獨資企業(yè)的債務？ 4 聘用王輝是否合法？ 5 張建的要求是否合法 ？李勇可以拒絕嗎？,117,設立獨資企業(yè)應當具備下列條件：（1）投資人為一個自然人；（2）有合格的企業(yè)名稱；（3）有投資人申報的出資；（4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；（5）有必要的從業(yè)人員 不合法。因為國家已禁止傳銷。 如果李某在登記時只表明其是投資人，財產(chǎn)是他自己的，他的家人不負責任。如果登記時，李某明確是以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，則以其家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)的債務承擔