【文章內(nèi)容簡介】 伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 2有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 3人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。,80,▲有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。,81,第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。,82,例題,汪、錢、潘、劉共同投資設(shè)立了一個(gè)有限合伙企業(yè)，其中汪、錢為普通合伙人，潘、劉為有限合伙人。后因該合伙企業(yè)長期拖欠供貨商貨款，企業(yè)資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)。依照我國相關(guān)法律的規(guī)定，下列哪些選項(xiàng)是正確的？ A.債權(quán)人可以根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法申請?jiān)摵匣锲髽I(yè)破產(chǎn) B.債權(quán)人可以要求任一合伙人清償全部債務(wù) C.債權(quán)人只能要求汪、錢清償全部債務(wù) D.如果該合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)，則汪、錢仍需承擔(dān)無限連帶責(zé)任,83,答案：AD。 有限合伙中，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人的無限連帶責(zé)任是一種補(bǔ)充性的責(zé)任，即債權(quán)人需先向合伙企業(yè)主張債權(quán)，不能清償時(shí)，普通合伙人的無限連帶責(zé)任才產(chǎn)生。合伙企業(yè)有破產(chǎn)制度，被宣告破產(chǎn)后，普通合伙人仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此選項(xiàng)A、D正確，B、C錯(cuò)誤,84,入伙與退伙,1新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 2作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 3作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 4有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。,85,甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。 A.甲以房屋作價(jià)15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價(jià)12萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資 B.經(jīng)3個(gè)以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額 C.合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙.丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行 D.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔(dān),86,【答案】B 【知識(shí)點(diǎn)】合伙協(xié)議 【解析】（1）選項(xiàng)A：有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資；（2）選項(xiàng)B：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意；（3）選項(xiàng)C：有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；（4）選項(xiàng)D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。,87,甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業(yè)，一年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行債務(wù)30萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)因嚴(yán)重資不抵債被宣告破產(chǎn)仍未償還。對該30萬元銀行債務(wù)的償還，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的是（ ）。 A.乙、丙、丁應(yīng)按合伙份額對該筆債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲無須承擔(dān)責(zé)任 B.各合伙人均應(yīng)對該筆債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 C.乙、丙、丁應(yīng)對該筆債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲無須承擔(dān)責(zé)任 D.合伙企業(yè)已宣告破產(chǎn)，債務(wù)歸于消滅，各合伙人無須償還該筆債務(wù),88,【答案】B 【知識(shí)點(diǎn)】合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的債務(wù)承擔(dān) 【解析】（1）甲：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（2）乙、丙、?。汉匣锲髽I(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。,89,甲、乙、丙、丁4人組成一個(gè)運(yùn)輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲.乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運(yùn)送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬元，競買了房子。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，徐某的債權(quán)若得不到實(shí)現(xiàn)，下列表述中，正確的是（ ）。 A.應(yīng)當(dāng)要求丁承擔(dān)清償責(zé)任 B.應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任 C.應(yīng)當(dāng)要求甲、乙承擔(dān)連帶清償責(zé)任 D.應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任,90,【答案】D 【知識(shí)點(diǎn)】合伙人的清償責(zé)任 【解析】（1）甲、乙為普通合伙人，應(yīng)當(dāng)對合伙企業(yè)的所有債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（2）第三人有理由相信有限合伙人（?。槠胀ê匣锶瞬⑴c其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。,91,合伙人轉(zhuǎn)化,1除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 2有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 3普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。,92,合伙企業(yè)解散清算,合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： (一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； (二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； (三)全體合伙人決定解散； (四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； (五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)； (六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； (七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。,93,合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。 清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。 自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。,94,清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： (一)清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； (二)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)； (三)清繳所欠稅款； (四)清理債權(quán)、債務(wù)； (五)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； (六)代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。,95,清算程序,清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。,96,清算程序,清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進(jìn)行分配。,97,清算程序,清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。,98,清算程序,合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。 合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。,99,例題,某普通合伙企業(yè)決定解散，經(jīng)清算人確認(rèn)：企業(yè)欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用2萬元，欠國家稅款1萬元，另外發(fā)生清算費(fèi)用5000元。下列幾種清償順序中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。 A.先支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用，再繳納稅款，然后支付清算費(fèi)用 B.先繳納稅款，再支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用，然后支付清算費(fèi)用 C.先支付清算費(fèi)用，再繳納稅款，然后支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用 D.先支付清算費(fèi)用，再支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用，然后繳納稅款,100,例題,答案】D 【知識(shí)點(diǎn)】合伙企業(yè)解散的清償順序 【解析】合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費(fèi)用后的清償順序：合伙企業(yè)職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；繳納所欠稅款；清償債務(wù)。,101,第五節(jié) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法,1999年8月30日 九屆人大常委會(huì)第11次會(huì)議通過，2000年1月1日施行。 概念：指依《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資者個(gè)人所有，投資者以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。,102,個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的特征,①組織形式：投資者為一個(gè)自然人（具有完全民事行為能力），主體單一。／合伙企業(yè)必須由兩個(gè)以上的合伙人方能組成一個(gè)企業(yè)；／私營企業(yè)的私人可以是一人也可以是若干人。 ②財(cái)產(chǎn)形式：財(cái)產(chǎn)為投資者一人所有，其對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)享有完全的物權(quán)。 ③責(zé)任形式：投資者個(gè)人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。投資者以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，以家庭共有財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。,103,▲我國法律禁止從事盈利性活動(dòng)的人：,a 不具有完全民事行為能力的人。利益問題 b 國家公務(wù)員。影響公平競爭。 c 黨政機(jī)關(guān)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部。干部的清正廉潔。 d 警官、法官、檢察官。公正司法。 e 商業(yè)銀行工作人員。銀行資金的安全。 f 《公司法》中對一些特殊人員的限制性規(guī)定等。,104,個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法,指確認(rèn)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的法律地位，調(diào)整個(gè)人獨(dú)資企業(yè)經(jīng)營關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 目的是規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為，保護(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和完善。,105,設(shè)立程序,⑴ 提交：設(shè)立申請書；身份證明；生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明等 ⑵ 登記：登記機(jī)關(guān)在收到申請書之日起15日內(nèi)，對符合條件的予以登記，并發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。 ⑶成立： 營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日即為其成立日期。,106,變更：投資者、經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍等的變化。應(yīng)在作出變更決定之日起的15日內(nèi)依法向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。,107,下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的表述中，錯(cuò)誤的是（ ）。 A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不是獨(dú)立的民事主體，也不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由個(gè)人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān) C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先以投資人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償，個(gè)人財(cái)產(chǎn)仍不足時(shí)，以投資人的家庭共有財(cái)產(chǎn)清償 D.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格,108,答案】AC 【知識(shí)點(diǎn)】個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 【解析】（1）選項(xiàng)A：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動(dòng)；（2）選項(xiàng)C：以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，僅以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。,109,張某將自己的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)委托陳某管理，并授權(quán)陳某在5萬元以內(nèi)的開支和50萬元以內(nèi)的交易可自行決定。假設(shè)第三人對此授權(quán)不知情，則陳某在受托期間實(shí)施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的是（ ）。 A.未經(jīng)張某同意與某公司簽訂交易額為52萬元的合同 B.未經(jīng)張某同意將自己的房屋以市場價(jià)格出租給本企業(yè) C.未經(jīng)張某同意向某電視臺(tái)支付廣告費(fèi)8萬元 D.未經(jīng)張某同意將企業(yè)的商標(biāo)有償轉(zhuǎn)讓,110,答案】BD 【知識(shí)點(diǎn)】對受托人職權(quán)的限制 【解析】（1）選項(xiàng)AC涉及的行為有效：投資人對受托人職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人； （2）選項(xiàng)BD：未經(jīng)投資人同意，受托人不得同本企業(yè)進(jìn)行交易或者將企業(yè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓。,111,事務(wù)管理,投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人； 受托人或者被聘用的人員管理企業(yè)事務(wù)時(shí)禁止的行為：P37,112,權(quán)利和義務(wù),權(quán)利： ①財(cái)產(chǎn)所有權(quán)?？梢?依法繼承和轉(zhuǎn)讓。 ②管理權(quán)。自行管理。 ③申請貸款，取得土地使用權(quán)等。 ④拒絕攤派權(quán) 義務(wù)： ①依法設(shè)置會(huì)計(jì)帳薄，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。 ②依法與職工簽訂勞動(dòng)合同。 ③按國家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn)，為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。,113,解散與清算,1解散情形：4個(gè)方面 投資人決定解散；投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；唄益發(fā)吊銷營業(yè)執(zhí)照；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。 2清算：終結(jié)其法律關(guān)系，注銷登記。注意幾個(gè)數(shù)字，15,30,60 3企業(yè)解散時(shí)的財(cái)產(chǎn)清償順序： 職工工資、社保費(fèi)→稅款→其他債務(wù)。,114,法律責(zé)任,個(gè)人獨(dú)資企業(yè)及其投資人的法律責(zé)任： 從法律上規(guī)束個(gè)人獨(dú)資企業(yè)要“守法經(jīng)營”、“誠信經(jīng)營”，投資人對自己的各項(xiàng)行為負(fù)責(zé)。 登記機(jī)關(guān)及其他人員的法律責(zé)任： 要求有關(guān)主管人員遵守法紀(jì)、依法行政，切實(shí)履行法律法規(guī)賦予的職權(quán)。,115,根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度規(guī)定，在下列情形中，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的有（ ）。 A.投資人決定解散 B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 C.投資人死亡無繼承人 D.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)破產(chǎn),116,案例分析：李勇，男，25歲，想成立一家獨(dú)資企業(yè)通過傳銷方式進(jìn)行銷售。投資人只有他一人，但由于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)不多，只有1萬元，他的家人便給他5萬元作為出資（不是借貸）。李勇自己并不熟悉企業(yè)的業(yè)務(wù)，于是他欲請王輝（男，15歲，頭腦活絡(luò)，朋友很多）管理企業(yè)。在申請?jiān)O(shè)立登記時(shí)，登記機(jī)關(guān)的工作人員張建要求李勇在其企業(yè)中為張的女友安排一個(gè)職位，月薪 不低于800元。李勇不悅，但又怕不同意張建會(huì)刁難，只好應(yīng)允。問： 1 設(shè)立獨(dú)資企業(yè)應(yīng)具備哪些條件？ 2 該企業(yè)從事的業(yè)務(wù)是否合法？ 3 李勇的家人是否要承擔(dān)該獨(dú)資企業(yè)的債務(wù)？ 4 聘用王輝是否合法？ 5 張建的要求是否合法 ？李勇可以拒絕嗎？,117,設(shè)立獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）投資人為一個(gè)自然人；（2）有合格的企業(yè)名稱；（3）有投資人申報(bào)的出資；（4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；（5）有必要的從業(yè)人員 不合法。因?yàn)閲乙呀箓麂N。 如果李某在登記時(shí)只表明其是投資人，財(cái)產(chǎn)是他自己的，他的家人不負(fù)責(zé)任。如果登記時(shí)，李某明確是以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，則以其家庭共有財(cái)產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)