【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 和彌補(bǔ)虧損方案等。 49 ?根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（ ）。 ? ? ? ? ?CD+增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散的決議 50 （二）董事會(huì) ? 3~13人； ?股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。 ?執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 51 （三）監(jiān)事會(huì) ?≥ 3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè) 1至 2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。 ?監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。 ?哪些人不宜做監(jiān)事？ 52 哪些人不宜做監(jiān)事？ ? 董事、 高級(jí)管理人員 ?經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。 53 經(jīng) 理 ?由董事會(huì)決定聘任或者解聘 ?經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，職權(quán)： ? 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；制定公司的具體規(guī)章；提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。 ?列席董事會(huì)會(huì)議。 54 ?瑞龍有限責(zé)任公司由兩個(gè)私營(yíng)老板黃某和劉某投資設(shè)立。由于股東人數(shù)少，遂決定兩個(gè)股東中黃某為執(zhí)行董事，劉某為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并兼任監(jiān)事。該公司為了開(kāi)拓市場(chǎng)拉客戶，決定聘請(qǐng)?jiān)谠撌袆趧?dòng)人事局工作的好友孫某兼任公司經(jīng)理。 ?請(qǐng)你分析一下，該公司既不設(shè)股東會(huì)又不設(shè)董事會(huì)合法嗎？劉某能兼任監(jiān)事嗎？孫某能兼任公司經(jīng)理嗎？ 55 ?瑞龍有限責(zé)任公司只有兩個(gè)股東，屬于股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，依法可以不設(shè)立股東會(huì)和董事會(huì)，只設(shè) 1名執(zhí)行董事。 ?劉某作為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼任監(jiān)事，違反了公司法關(guān)于董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事的規(guī)定。孫某為國(guó)家公務(wù)員，不能兼任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理。 56 思考： ?上海均瑤集團(tuán)董事長(zhǎng)王均瑤（病故）的長(zhǎng)子，正在上初中的王瀚日前成為 14億資產(chǎn)的繼承人。 ?王瀚能否成為均瑤集團(tuán)的股東、董事、經(jīng)理？ 57 思考： ?李某原是某國(guó)有企業(yè)的廠長(zhǎng)， 1990年因?yàn)樨澪凼苜V被判處有期徒刑 8年， 1998年執(zhí)行期滿后，一家私人企業(yè)欲聘請(qǐng)作總經(jīng)理。 ?王某能否擔(dān)任總經(jīng)理？ 58 對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格的限制 ? 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； ? 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年； ? 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年； ? 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； ? 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 59 判斷： ? 甲公司的董事為乙公司經(jīng)營(yíng)與甲公司同類的業(yè)務(wù)，不違反公司法的規(guī)定。（ ） 60 判斷： ?甲公司主要經(jīng)營(yíng)醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，該公司的總經(jīng)理王某在任職期間代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利 2萬(wàn)元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的 2萬(wàn)元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務(wù)。甲公司的上述做法不符合公司法的有關(guān)規(guī)定。（ ） 61 忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù) ? 不得挪用 ；以個(gè)人名義開(kāi)戶存儲(chǔ)；擅自借貸或提供擔(dān)保； ? 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； ? 未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； ? 接受他人與公司交易的傭金歸為己有； ? 泄密等。 ? 所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；賠償損失 。 62 四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 ? 最低 10萬(wàn)元； ? 一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額； ? 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。 ? 該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 63 ? 不設(shè)股東會(huì)。股東作出下列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。 ? 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程等。 64 特別規(guī)定： ? 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 ? 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 65 五、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 ? 國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)。 ? 不設(shè)股東會(huì)，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)， ? 但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 66 ? 國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。 ? 國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于 5人，其中職工代表的比例不得低于 1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。 67 第四節(jié) 股份有限公司的設(shè)立 ? 一、股份有限公司的設(shè)立 ? （一）特殊的設(shè)立條件 ? 應(yīng)當(dāng)有 2人以上 200人以下 為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 ? 注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 500萬(wàn)元 。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； ? 發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)等。