【正文】 、依法責令關閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，公司應當自決定作出之日起 30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。 ? 她是否必須找其他人合作？ ? 注冊資金是否必須達到 30萬元？ ? 能否分期出資？ 26 一、有限責任公司的 設立條件 （一）股東符合法定人數(shù)； （二）股東出資達到法定資本最低限額； （三）股東共同制定公司章程； （四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構； （五）有公司住所。 ?一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣 10萬 元。公司全體股東的 首次 出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起 2年內 繳足；其中，投資公司可以在 5年內 繳足。 33 可否用毒品犯罪所得向公司出資？ ?《 刑法 》 191條： ?如果明知是毒品犯罪、黑社會性質的組織犯罪、走私犯罪的違法所得及其產(chǎn)生的收益，為掩飾、隱瞞其來源和性質，將其用于公司出資，則會構成洗錢罪，實施上述犯罪的違法所得及其產(chǎn)生的收益將被沒收。 35 ?甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，其中甲以機器設備作價出資 20萬元，公司成立 6個月后，吸收丁入股。下列處理方式中，符合 《 公司法 》 規(guī)定的是 —— 36 ?A、甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再補足； ?B、甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙補足； ?C、甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙、丁補足； ?D、甲無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任。 37 不按出資比例分紅可以嗎？ ? 股東按照實繳的出資比例分取紅利； ? 公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。 38 注意 ： 公司成立后，股東不得抽逃出資。 1年后 ,甲欲將其在公司的全部出資轉讓給丁 ,乙、丙不同意。 ? ? ? ,甲無權將出資轉讓給丁 ? ,甲有權將出資轉讓給丁 40 轉讓股權（允許章程另有規(guī)定） ?股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東 過半數(shù)同意 。 ?其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 ?法院依法強制執(zhí)行轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東。 42 ?如果公司 5年連續(xù)盈利并且符合法定分配利潤的條件，卻連續(xù) 5年不向股東分配利潤，怎么辦？ ?對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。 44 （三）股東共同制定公司章程 ?由全體股東共同制定，并在章程上簽名蓋章，公司章程應以書面形式訂立。 ? A、北京 888網(wǎng)絡公司 ? B、北京點點網(wǎng)絡服務有限責任公司 ? C、北京市朝陽區(qū)網(wǎng)絡服務有限公司 ? D、北京新欣發(fā)展公司 46 （五）有公司住所 ?公司以其主要辦事機構所在地為住所。 47 二、有限責任公司的組織機構 股東會 董事會 監(jiān)事會 總經(jīng)理 48 （一）股東會 ?由全體股東組成 ?股東會是公司的權力機構 ?職權 ?審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案，審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等。 ? ? ? ? ?CD+增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散的決議 50 （二）董事會 ? 3~13人； ?股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。 51 （三）監(jiān)事會 ?≥ 3人。 ?監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。 53 經(jīng) 理 ?由董事會決定聘任或者解聘 ?經(jīng)理對董事會負責，職權： ? 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等。 54 ?瑞龍有限責任公司由兩個私營老板黃某和劉某投資設立。該公司為了開拓市場拉客戶，決定聘請在該市勞動人事局工作的好友孫某兼任公司經(jīng)理。 ?劉某作為財務負責人兼任監(jiān)事，違反了公司法關于董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事的規(guī)定。 56 思考： ?上海均瑤集團董事長王均瑤（病故）的長子，正在上初中的王瀚日前成為 14億資產(chǎn)的繼承人。 ?王某能否擔任總經(jīng)理？ 58 對董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格的限制 ? 無民事行為能力或者限制民事行為能力； ? 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5年； ? 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾 3年； ? 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； ? 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。（ ） 60 判斷： ?甲公司主要經(jīng)營醫(yī)療器械業(yè)務，該公司的總經(jīng)理王某在任職期間代理乙公司從國外進口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利 2萬元。甲公司的上述做法不符合公司法的有關規(guī)定。 ? 所得的收入應當歸公司所有；賠償損失 。 ? 該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。股東作出下列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 64 特別規(guī)定： ? 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。 65 五、國有獨資公司的特別規(guī)定 ? 國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責。 66 ? 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。 67 第四節(jié) 股份有限公司的設立 ? 一、股份有限公司的設立 ? （一）特殊的設立條件 ? 應當有 2人以上 200人以下 為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 68 ? 實行公平、公正的原則