【正文】 和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 ? 董事會(huì)設(shè)董事長一人。 ? 兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 ? 5．董事會(huì)的議事規(guī)則 ? 1/3以上的董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議； ? 董事每人一個(gè)表決權(quán)。 ? 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 ? ③監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 ? ⑤有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一至二名監(jiān)事，發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能， ? 以下人員不得兼任監(jiān)事： ? ①董事 ? ②高級(jí)管理人員（指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員） ? 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) ? ① 檢查 公司財(cái)務(wù)； ? ②對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行 監(jiān)督 ； ? ③當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以 糾正 ； ? ④ 提議 召開臨時(shí)股東會(huì)；在董事會(huì)不履行法律規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議 ? ⑤向股東會(huì)會(huì)議 提出提案 ? ⑥依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員 提起訴訟 ? ⑦公司章程規(guī)定的其他職權(quán)監(jiān)事。（新增）。 ? 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 ? （四）經(jīng)理 ? 經(jīng)理為董事會(huì)的代言人，由董事會(huì)聘任或解聘，并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 ? 公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議 ? 四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（第七十二條 ） ? （一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)則和手續(xù) ? 股東之間的轉(zhuǎn)讓 ? 有限責(zé)任公司的 股東之間可以 相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 ? 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 ? 人民法院依法強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓 ? 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。 ? 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后應(yīng)當(dāng)履行的手續(xù) ? 依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。 ? （二）異議股東的股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán) ? 有下列情形的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： ? 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； ? 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； ? 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 ? （三）自然人股東資格的繼承 ? 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 2022年 1月，法院作出終審判決：餐飲公司于判決書送達(dá)之日起 15日返還裝潢公司 2022萬元。裝潢公司向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。而餐飲公司的房產(chǎn)均已向銀行作了貸款抵押，現(xiàn)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)只有其所持有的廣東某娛樂有限責(zé)任公司 (以下簡稱娛樂公司 )20％的股權(quán)。 ? 法院最終決定對(duì)餐飲公司的 20％的股權(quán)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行，并委托了某會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)娛樂公司的股權(quán)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)評(píng)估。法院向娛樂公司的其他股東發(fā)出通知稱，若其他股東不行使優(yōu)先購買權(quán)，假日飯店將以 1600萬元的價(jià)格受讓該部分股權(quán)?，F(xiàn)沒有過半數(shù)的股東同意該轉(zhuǎn)讓，故法院應(yīng)撤回將要強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)于假日飯店的決定。 ? （二）章程與組織機(jī)構(gòu) ? 一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。股東作出有限責(zé)任公司的股東會(huì)的系列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。股東應(yīng)當(dāng) 一次足額繳納 公司章程規(guī)定的出資額。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司 （注意一對(duì)一的限制）。 ? 強(qiáng)制審計(jì)制度； ? 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) ? 推定混同制度 ? 公司財(cái)產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)分開：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（注意對(duì)個(gè)人財(cái)產(chǎn)的保護(hù)）。 例如：上海久事集團(tuán)公司 安徽省糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司 合肥市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司 國有獨(dú)資公司的章程 一般由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制定報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 ? 目前擁有全資及控、參股公司 11家，總資產(chǎn) 10億多元，凈資產(chǎn)2億元。 ? 國有獨(dú)資 ， 安徽省機(jī)械化糧庫。 ? 國有控股： 安徽省國糧貿(mào)易有限公司。 合肥市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司 ? 成立于 2022年 6月 16日，是經(jīng)合肥市政府批準(zhǔn)（合政秘［ 2022］ 68號(hào)）、市國資委授權(quán)（合國資［ 2022］ 7號(hào)），由合肥城建投資控股有限公司、合肥市建設(shè)投資公司、合肥交通投資控股有限公司三家公司國有凈資產(chǎn) 元和合肥市財(cái)政注入的貨幣資金 5億元組建成立的國有獨(dú)資公司。截至 2022年 12月 31日，資產(chǎn)總額 ，主營業(yè)務(wù)收入，凈利潤 。截至 2022年 12月 31日，資產(chǎn)總額 ，主營業(yè)務(wù)收入 ，凈利潤。截至 2022年 12月 31日，資產(chǎn)總額 ，主營業(yè)務(wù)收入 ，凈利潤為－ 。 ? 第二條 公司為依照 《 公司法 》 和其他有關(guān)規(guī)定成立的國有獨(dú)資公司，由 **省人民政府單獨(dú)出資設(shè)立，由 **省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責(zé)，出資人以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 ? 第四條 公司中文名稱： ；英文名稱： ，縮寫：。 ? 第六條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。 ? 第八條 公司為永久存續(xù)的國有獨(dú)資公司（或公司的經(jīng)營期限為 年）。本章程所稱“高級(jí)管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總法律顧問、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等。 ? 第十一條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)，充分發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用。 國有獨(dú)資公司章程（參考） ? 第二章 經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍 ? 第三章 注冊(cè)資本、出資人及其出資 ? 第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù) ? 第五章 董事會(huì) ? 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 ? 第七章 監(jiān)事會(huì) ? 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ? 第九章 勞動(dòng)人事制度 ? 第十章 合并、分立、增資、減資 ? 第十一章 解散和清算 ? 第十二章 附則 ? 國有獨(dú)資公司特殊的組織機(jī)構(gòu) ? ①股東 ? 不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。 ? ② 董事會(huì)和經(jīng)理 ? 國有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，董事每屆任期不得超過三年。 ? 董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。 ? 國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。 經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。 ? ③ 監(jiān)事會(huì) ? 國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)不設(shè)在公司內(nèi)部，而是設(shè)在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門，其成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。 有限責(zé)任公司案例分析 ? 2022年 12月，位于 H市的甲、乙、丙三家企業(yè)和張三、李四商議共同出資組建一個(gè)有限責(zé)任公司，從事建材批發(fā)兼零售業(yè)務(wù)。其主要內(nèi)容有： ? （ 1）公司名稱為“ H市永昌建材有限公司”； ? （ 2）公司注冊(cè)資本為 200萬元。 ? （ 3）公司獲得利潤時(shí)，除依法提取各項(xiàng)基金外，甲、乙、丙和張三、李四以各 20%的比例分配； ? （ 4）公司為節(jié)省開支，設(shè)執(zhí)行董事 1人、監(jiān)事 2人，執(zhí)行董事兼任經(jīng)理； ? （ 5）公司存續(xù)期間，出資各方可自由抽回投資。 ? （二）特征： ? 股東責(zé)任的有限性； ? 公司資本的股份性； ? 資本募集的公眾性； ? 公司經(jīng)營的公開性。 ? 發(fā)起人認(rèn)繳和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足 ? 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的 實(shí)收股本總額 （新，表明以募集方式設(shè)立股份公司的發(fā)起人不能分期繳納其認(rèn)購的股份）。 ? 股份有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為 500萬元。 ? 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。 ? 有公司名稱，建立符合條件的股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 ? （二）設(shè)立程序 ? 發(fā)起設(shè)立程序 ? 名稱預(yù)先核準(zhǔn) ? 認(rèn)購股份（發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份）； ? 首次繳納出資 ? 一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資； ? 分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。 ? 發(fā)起人選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) ? 董事會(huì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 ? 公告成立 ? 募集設(shè)立程序 ? 名稱預(yù)先核準(zhǔn) ? 發(fā)起人認(rèn)購股份 ? 公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。 ? 會(huì)議通知：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開十五日前將會(huì)議日期 通知各認(rèn)股人或者予以公告。 ? 舉行的條件：應(yīng)有 代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、 認(rèn)股人 出席，方可舉行 ? 創(chuàng)立大會(huì)行使的職權(quán) ： ? 創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng) 出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 ? 創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)： ? 審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告； ? 通過公司章程； ? 選舉董事會(huì)成員； ? 選舉監(jiān)事會(huì)成員； ? 對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核； ? 對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核； ? 發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任 ? 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 ? 二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) ? （一）股東大會(huì) ? 1. 性質(zhì)：公司權(quán)利機(jī)構(gòu) ? 股東大會(huì)職權(quán) ? 同有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)。 ? B、股份有限公司的董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的 2/3時(shí)，也應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)。 ? E、單獨(dú)或合計(jì)持有公司股份 10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)。 ? 股東大會(huì)的召集和主持 ? 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 ? 股東大會(huì)的保障措施 ? ?應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的 時(shí)間、地點(diǎn) 和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開 20日（原為 30）前通知各股東。 ? ?單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出 臨時(shí)提案 并 書面提交董事會(huì) ；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。 股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議 。 ? 股東大會(huì)的議事規(guī)則： ?股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 ? 修改公司章程 ? 增加或者減少注冊(cè)資本 ? 公司合并、分立、 解散或者變更公司形式 ?本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。 ?股東可以 委托代理人 出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。 ? 優(yōu)點(diǎn)：使中小股東選出自己心中的董事、監(jiān)事。 一、召開會(huì)議基本情況 召集人：公司董事會(huì) 2022年 4月 29 日召開的公司第六屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過了 《 關(guān)于召開二〇一〇年度股東大會(huì)的議案 》 。 召開時(shí)間： 2022年 5月 27 日（星期五）上午 9:00。 出席對(duì)象：