【正文】 ? 公司由清算組接管，原有的法定代表人和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)失去權(quán)力。 ? 股東認(rèn)繳新增資本 ? 公司注冊(cè)資本變更登記 ? 公司注冊(cè)資本減少程序 ? 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 ? 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 百分之二十五。 ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。 ? 董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有 ? （三）其他義務(wù) ? 公司不得直接或通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款 ? 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況 ? 列席會(huì)議、接受質(zhì)詢、提供資料的義務(wù) ? 股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。 ? 深圳發(fā)展銀行股份有限公司第七屆獨(dú)立董事候選人有米高 ? 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已經(jīng)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行； ? 公司股本總額不少于人民幣 3000萬(wàn)元； ? 公開(kāi)發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的 25％以上；股本總額超過(guò) 4億元的，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的比例 15％以上； ? 公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。 ? 2）公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? 公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書(shū)。 ? 聯(lián)系：股份是股票的價(jià)值內(nèi)容； 股票是股份的存在形式 ? 股票的形式和種類 ? 1）股票的形式：股票作為要式有價(jià)證券，應(yīng)當(dāng)載明下列有關(guān)事項(xiàng)： ? 公司的名稱、公司成立日期、股票種類、票面金額、及代表的股份數(shù)、股票的編號(hào)、公司蓋章、法定代表人簽名 ? 2）股票種類： ? 按照票面是否記載股東名義 ? 記名股票：股票明確記載股東姓名和名稱（公司向 發(fā)起人、法人 發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)是記名股票），公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： ? 股東的姓名或者名稱及住所； ? 各股東所持股份數(shù)； ? 各股東所持股票的編號(hào)； ? 股東取得股份的日期。 ? （ 5）董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。后來(lái)由于房地產(chǎn)市場(chǎng)不景氣，公司年底出現(xiàn)了無(wú)法彌補(bǔ)的經(jīng)營(yíng)虧損，虧損總額為人民幣 7000萬(wàn)元。 會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：廣州凱旋華美達(dá)大酒店二樓華苑 B廳（廣州大道中明月一路九號(hào)） ? 二、會(huì)議審議事項(xiàng) 本次股東大會(huì)審議的第（ 1） — （ 6）以及第（ 8） — （ 11）事項(xiàng)已經(jīng) 2022年 3月 4 日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)，第 （ 7）、（ 12）事項(xiàng)已經(jīng) 2022年 3月 4 日召開(kāi)的第六次監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)。 一、召開(kāi)會(huì)議基本情況 召集人：公司董事會(huì) 2022年 4月 29 日召開(kāi)的公司第六屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)了 《 關(guān)于召開(kāi)二〇一〇年度股東大會(huì)的議案 》 。 ? 修改公司章程 ? 增加或者減少注冊(cè)資本 ? 公司合并、分立、 解散或者變更公司形式 ?本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。 ? ?單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出 臨時(shí)提案 并 書(shū)面提交董事會(huì) ；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。 ? B、股份有限公司的董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的 2/3時(shí)，也應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。 ? 創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)： ? 審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告； ? 通過(guò)公司章程； ? 選舉董事會(huì)成員； ? 選舉監(jiān)事會(huì)成員； ? 對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核； ? 對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核； ? 發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。 ? （二）設(shè)立程序 ? 發(fā)起設(shè)立程序 ? 名稱預(yù)先核準(zhǔn) ? 認(rèn)購(gòu)股份（發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份）； ? 首次繳納出資 ? 一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資； ? 分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足 ? 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的 實(shí)收股本總額 （新，表明以募集方式設(shè)立股份公司的發(fā)起人不能分期繳納其認(rèn)購(gòu)的股份）。其主要內(nèi)容有： ? （ 1）公司名稱為“ H市永昌建材有限公司”； ? （ 2）公司注冊(cè)資本為 200萬(wàn)元。 經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。 國(guó)有獨(dú)資公司章程（參考） ? 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 ? 第三章 注冊(cè)資本、出資人及其出資 ? 第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù) ? 第五章 董事會(huì) ? 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 ? 第七章 監(jiān)事會(huì) ? 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ? 第九章 勞動(dòng)人事制度 ? 第十章 合并、分立、增資、減資 ? 第十一章 解散和清算 ? 第十二章 附則 ? 國(guó)有獨(dú)資公司特殊的組織機(jī)構(gòu) ? ①股東 ? 不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。 ? 第六條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。截至 2022年 12月 31日，資產(chǎn)總額 ，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 ，凈利潤(rùn)。 ? 國(guó)有獨(dú)資 ， 安徽省機(jī)械化糧庫(kù)。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司 （注意一對(duì)一的限制）?，F(xiàn)沒(méi)有過(guò)半數(shù)的股東同意該轉(zhuǎn)讓，故法院應(yīng)撤回將要強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)于假日飯店的決定。裝潢公司向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。 ? 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后應(yīng)當(dāng)履行的手續(xù) ? 依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。 ? 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議 ? 四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（第七十二條 ） ? （一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)則和手續(xù) ? 股東之間的轉(zhuǎn)讓 ? 有限責(zé)任公司的 股東之間可以 相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。（新增）。 ? 5．董事會(huì)的議事規(guī)則 ? 1/3以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議； ? 董事每人一個(gè)表決權(quán)。 ? A、公司的一般決議應(yīng)當(dāng)由 出席會(huì)議的 股東過(guò)半數(shù)表決權(quán)通過(guò)； ? B、股東會(huì)的特別決議：必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 ? 組成：全體股東組成 ? 股東會(huì)的職權(quán)： ? ①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； ? ② 選舉和更換 非由職工代表?yè)?dān)任的 董事 、監(jiān)事 ，決定有關(guān)董事 、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； ? ③ 審議批準(zhǔn) 董事會(huì)的報(bào)告； ? ④ 審議批準(zhǔn) 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； ? ⑤ 審議批準(zhǔn) 公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? ⑥ 審議批準(zhǔn) 公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? ⑦對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本 作出決議 ； ? ⑧對(duì)發(fā)行公司債券 作出決議 ； ? ⑨對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng) 作出決議 ； ? ⑩ 修改公司章程 ； ? 其他職權(quán)。并在十五日內(nèi)答復(fù)。 ? ③如果出資義務(wù)不履行并不影響公司的存續(xù)。如個(gè)人信用和勞務(wù) 。募集資金將用于上海市軌道交通 2號(hào)線東延伸段項(xiàng)目和軌道交通 12號(hào)線項(xiàng)目的設(shè)備采購(gòu)等 . ? 上海久事公司由上海市國(guó)資委全資控股 ,主要承擔(dān)政府規(guī)劃項(xiàng)目的投融資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和管理任務(wù) .截至 2022年 12月 31日 ,公司合并資產(chǎn)總額為 1, ,當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 ,凈利潤(rùn) 第三節(jié) 有限責(zé)任公司 ? 一、有限責(zé)任公司概念 ? 指由 50個(gè)以下的股東共同出資，每個(gè)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 ? （三）公司債券的發(fā)行 ? 發(fā)行資格：公司債券的發(fā)行人可以是股份有限公司、 國(guó)有獨(dú)資公司、 和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 ? 發(fā)行債券的條件： ? 資產(chǎn)條件：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元； ? 對(duì)累計(jì)發(fā)行債券的限制規(guī)定：累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十； ? 盈利要求：最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息； ? 用途要求：籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； ? 利率要求：債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平； ? 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。目的在于維持公司的償債能力、保護(hù)債權(quán)人利益。 ? 公司成立是公司設(shè)立的法律后果；公司已取得法任資格；相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)由公司承擔(dān)。 ? 分公司：即總公司的分支機(jī)構(gòu)。第二章 公司法 ? 第一節(jié) 公司法概論 ? 一、公司的概念和特征 ? 概念：公司是以營(yíng)利為目的而依法設(shè)立的具有法人資格的企業(yè)組織?？梢元?dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但不具有獨(dú)立的主體資格。 ? （二）公司設(shè)立的立法原則 ? 嚴(yán)格準(zhǔn)則主義 —— 符合法律規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司； ? 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù) —— 行政許可主義。 ? （ 3）資本不變?cè)瓌t ? 指公司資本總額一經(jīng)確定，非經(jīng)法定程序，不得任意變動(dòng)。 ? 公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 ? 特征：股東責(zé)任的有限性、股東人數(shù)有限、出資轉(zhuǎn)讓的限制、公司組建的簡(jiǎn)便性 ? 二、有限責(zé)公司設(shè)立 ? （一）設(shè)立條件 ? 1．股東符合法定人數(shù)。全體股東的 貨幣出資金額 不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十 ? 3．股東共同制定公司章程 ? 4．有公司名稱 ? 5．有公司住所。 ? 出資義務(wù)不履行的股東應(yīng)向公司補(bǔ)交出資及其遲延利息； ? 如果股東不補(bǔ)交出資的，視為放棄股東權(quán)利，該股東應(yīng)退出公司。 ? 公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供 ? 收益權(quán)：按照實(shí)繳比例獲得分紅的權(quán)利。 (四批準(zhǔn)，三決議 ) ? 股東會(huì)會(huì)議 ? ①股東會(huì)會(huì)議可分為：定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議： ? 定期會(huì)議 應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。 ? ①增加或者減少注冊(cè)資本； ? ②合并、分立、解散； ? ③變更公司形式； ? ④修改公司章程。任何決議必須 全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。 ? 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 ? 向股東以外的人轉(zhuǎn)讓 ? 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù) 同意。 ? 對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。法院立案后，委托某審計(jì)部門對(duì)餐飲公司進(jìn)行司法審計(jì)，發(fā)現(xiàn)此餐飲公司因經(jīng)營(yíng)不善已無(wú)現(xiàn)金可供執(zhí)行。 股權(quán)強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓的案例分析 第四節(jié) 特殊的有限責(zé)任公司 ? 一、一人有限責(zé)任公司 ? （一） 概念：一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。 ? 身份公示制度： ? 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。 ? 國(guó)有獨(dú)資： 安徽省糧油儲(chǔ)運(yùn)公司、安徽省雙鳳糧食儲(chǔ)備庫(kù)、安徽省國(guó)瑞工貿(mào)發(fā)展有限責(zé)任公司、安徽省國(guó)糧林農(nóng)管理有限公司。 ? （三）合肥市建設(shè)投資公司 ? 合肥市建設(shè)投資公司，是經(jīng)合肥市政府批準(zhǔn)的國(guó)有獨(dú)資公司，成立于 1992年 4月，注冊(cè)資本 2億元人民幣。 ? 第七條 公司的一切活動(dòng)均應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國(guó)家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營(yíng)，照章納稅，維護(hù)出資人及債權(quán)人的合法權(quán)益。 ? 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng) ? 公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 ? 國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。其中甲、乙、丙各出資 40萬(wàn)元；張三以其和其他客戶建立的信用資源作價(jià) 30萬(wàn)元作為出資方式，并經(jīng)全體發(fā)起人一致同意；李四以其一私房出資，用作公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，作價(jià) 50萬(wàn)元。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。