【正文】 ，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 ? ② 發(fā)起人的其他責(zé)任 ? 公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任 ? 公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任 ? 在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 組成：創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。 ? 發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的（新增）經(jīng)創(chuàng)立大會通過。 ? 二 、股份有限公司的設(shè)立 ? （一）設(shè)立條件 ? 符合法定人數(shù)： 2人 —— 200人的發(fā)起人，半數(shù)以上的發(fā)起人須在中國境內(nèi) 有住所。 ? 監(jiān)事會行使職權(quán)： ? 檢查公司財務(wù)； ? 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； ? 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； ? 國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。 ? 第十條 公司職工依照 《 中華人民共和國工會法 》 組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。 ? 第三條 公司依法自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧。 ? 控股子公司情況 ? （一）合肥交通投資控股有限公司 ? 經(jīng)合肥市政府批準(zhǔn)、合肥市國資委授權(quán)經(jīng)營的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，成立于 2022年2月，注冊資本 91458萬元人民幣，主營城鄉(xiāng)交通基礎(chǔ)設(shè)施及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資與營運。 安徽省糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司 ? 是經(jīng)省政府批準(zhǔn)設(shè)立的國有獨資企業(yè)，注冊資本 ，隸屬安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會管理。 ? （三）風(fēng)險防范 ? 嚴(yán)格的資本確定原則 ： ? 注冊資本的最低限額 為人民幣 10萬元。廣東另一某假日飯店有限責(zé)任公司 (以下簡稱假日飯店 )得知這一信息后，要求以評估價格受讓該 20％的股權(quán)。 ? 廣東某餐飲有限公司 (以下簡稱餐飲公司 )因盲目擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模拖欠廣東某裝潢公司 (以下簡稱裝潢公司 )裝潢費用 2022萬元，屆期無法歸還，裝潢公司向法院提起訴訟。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 ? 行使下列職權(quán)： ? 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作， 組織實施 董事會決議； ? 組織實施 公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； ? 擬訂 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； ? 擬訂 公司的基本管理制度； ? 制定 公司的具體規(guī)章； ? 提請聘任或者解聘 公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； ? 決定聘任或者解聘 除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； ? 董事會授予的其他職權(quán)。 ? ④監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生?？梢栽O(shè)副董事長， 董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 ? 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 A、 B、 C簽訂協(xié)議后，向工商局申請注冊。 ? 公司須置備股東名冊： —— 可以作為權(quán)益憑證。 ? （二 ）公司設(shè)立中的法律責(zé)任 ? 股東足額繳納出資額： ? 股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶； ? 以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 ? 股東出資可以分期繳納。 對已作出的批準(zhǔn)如發(fā)現(xiàn)不符合 《 公司法 》 規(guī)定的，應(yīng)予撤銷。 ? 非參加公司債。在經(jīng)由其他股東或發(fā)起人簽字同意的方式 ? 2共同訂立：全體股東或發(fā)起人共同起草、協(xié)商制定。 ? 狹義的公司法，指 《 中華人民共和國公司法 》 ? 《 中華人民共和國公司法 》 適用于我國境內(nèi)有限責(zé)任公司和股份有限公司。 ? 股份有限公司：股東以所持股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任。 ? 有限責(zé)任公司：股東以所認(rèn)繳的出資額對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 ? 廣義上的公司法，指一切規(guī)范公司活動的法律總合。 ? 特點 ? 公司依法定程序制定 ? 效力僅限于公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員 ? 要求對股東和債權(quán)人公開 ? （三）公司章程的訂立與變更 ? 訂立：必須書面形式，簽字蓋章后有效 ? 部分訂立：由股東或發(fā)起人中的部分成員負(fù)責(zé)起草，制定。此種債券兼有債券和股票的性質(zhì)。 ? 公司債券發(fā)行審批 ? 國務(wù)院證券管理部門對符合 《 公司法 》 規(guī)定的發(fā)行公司債券的申請，予以批準(zhǔn)；對不符合 《 公司法 》 規(guī)定的申請，不予批準(zhǔn)。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 將經(jīng)營雜交稻、雜交玉米種子企業(yè)的注冊資本由 500萬元提高到 3000萬元 ,進(jìn)出口種子企業(yè)注冊資本由 1000萬元提高到 3000萬元 ,農(nóng)業(yè)部發(fā)證的“育繁推一體化”種子企業(yè)的注冊資本由 3000萬元提高到 1億元。 ? （三）股權(quán)的取得和證明 ? 取得：股東出資 即取得股權(quán) ? 證明：公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)股權(quán)出資證明書，所載事項： ? 公司名稱、成立日期、公司注冊資本、 股東姓名、名稱，繳納的出資額和出資日期、證明書的編號和核發(fā)日期。 案例一：出資形式 A、 B、 C三人經(jīng)協(xié)商，準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司甲，主要從事家具的生產(chǎn)， 其中： A為公司提供廠房和設(shè)備，經(jīng)評估作價 25萬元， B從銀行借款 20萬元現(xiàn)金作為出資， C原為一家私營企業(yè)的家具廠廠長，具有豐富的管理經(jīng)驗，提出以管理能力出資，作價 15萬元。 ? 股東會的首次會議：由出資最多的股東召集和主持 ? ②召集和主持： ? 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持； ? 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 ? 董事會設(shè)董事長一人。 ? ③監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 ? （四）經(jīng)理 ? 經(jīng)理為董事會的代言人，由董事會聘任或解聘，并對董事會負(fù)責(zé)。 ? 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 ? （三）自然人股東資格的繼承 ? 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 ? 法院最終決定對餐飲公司的 20％的股權(quán)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行，并委托了某會計師事務(wù)所對娛樂公司的股權(quán)進(jìn)行財產(chǎn)評估。股東作出有限責(zé)任公司的股東會的系列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 例如：上海久事集團(tuán)公司 安徽省糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司 合肥市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司 國有獨資公司的章程 一般由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 合肥市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司 ? 成立于 2022年 6月 16日，是經(jīng)合肥市政府批準(zhǔn)（合政秘［ 2022］ 68號）、市國資委授權(quán)（合國資［ 2022］ 7號），由合肥城建投資控股有限公司、合肥市建設(shè)投資公司、合肥交通投資控股有限公司三家公司國有凈資產(chǎn) 元和合肥市財政注入的貨幣資金 5億元組建成立的國有獨資公司。 ? 第二條 公司為依照 《 公司法 》 和其他有關(guān)規(guī)定成立的國有獨資公司，由 **省人民政府單獨出資設(shè)立，由 **省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責(zé)，出資人以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等。 ? 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。 ? （二）特征： ? 股東責(zé)任的有限性； ? 公司資本的股份性； ? 資本募集的公眾性； ? 公司經(jīng)營的公開性。 ? 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。 ? 會議通知：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期 通知各認(rèn)股人或者予以公告。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任 ? 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 ? 股東大會的召集和主持 ? 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 ? 股東大會的議事規(guī)則： ?股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 出席對象： （ 1）截至 2022年 5月 20 日（星期五）下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。 ? 三、現(xiàn)場股東大會登記方法 登記方式：凡符合會議資格的股東憑本人身份證、證券帳戶卡、有效持股憑證或法人單位證明等憑證出席； （ 1）個人股股東應(yīng)持股東帳戶卡和本人身份證辦理登記手續(xù)；受托代理人須持有本人身份證、授權(quán)委托書及委托人的證券帳戶卡辦理登記手續(xù)； （ 2 ）國家股、法人股股東需持單位授權(quán)委托書、股權(quán)證明及出席人身份證辦理登記手續(xù)；受托代理人須持有本人身份證、授權(quán)委托書及委托人的股權(quán)證明辦理登記手續(xù)； （ 3）異地股東可持上述證件用信函或傳真方式進(jìn)行登記。在股東大會上，上述各事項均經(jīng)出席大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。 ? 董事會的職權(quán) ? 主持股東大會和召集、主持董事會會議； ? 檢查董事會會議決議的執(zhí)行情況； ? 簽署公司股票、公司債券。 ? 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 ? 股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。 ? 4）除下列情形外，公司不得收購本公司股份： ? 減少公司注冊資本；（收購的股份自收購之日起十日內(nèi)注銷） ? 公司與持有本公司股份的其他公司合并；（六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷 ） ? 將股份獎勵給本公司職工；（不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 ? 董事會秘書制度 ? 上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 第六節(jié) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員 ? 一、有限責(zé)任公司和股份有限公司高級管理人員的任職資格 ? （一）積極資格：國籍、住所、年齡要求 ? （二）消極資格： ? 無民事行為能力或者限制民事行為能力； ? 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年 ? 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； ? 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； ? 個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 ? 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到 前款規(guī)定的股東 書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 ? （二）公積金 ? 概念：在資本之外所保留的資金金額，又稱附加資本或準(zhǔn)備金． ? 分類： ? 根據(jù)來源不同分為： ? 資本公積金 ? 盈余公積金 ? 根據(jù)公積金的提留是否為法律強(qiáng)制： ? 法定公積金 ? 任意公積金 ? 公積金提?。? ? 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 百分之十 列入公司 法定公積金。 ? 公司持有的本公司股份不得分配利潤。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 ? 變更登記 ? 三、公司解散、清算 ? （一）解散 ? 概念：公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行