【正文】 資額、證明書編號 ? 須向公司登記機關登記 ? (四 )股東的基本權利和義務 ? 表決權：參加股東會或者委托代表出席股東會并行使表決權（以手投票）； ? 知情權 ? 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。 ? 未按期足額出資的股東還應向公司或其他股東承擔相應賠償責任。 ? 股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。（原為有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。但公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額 ，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足 。 ? 2．股東出資達到法定資本最低限額。尚未發(fā)行公司債券的，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行的公司應當向認購人退還所繳款項并加算銀行同期存款利息 ? 與證券商簽訂承銷協(xié)議 ? 公告公司債券發(fā)行辦法 ? 認購公司債券 ? 向“發(fā)改委”備案 ? 在公司債券發(fā)行工作結束后，擔任承銷的證券經(jīng)營機構應會同公司一道在一定期限內(nèi)、將承銷情況向行業(yè)主管部門即“發(fā)改委”備案。 ? 公司債券發(fā)行的程序 ? 作出發(fā)行公司債券的決議 ? 股份有限公司和符合要求的有限責任公司發(fā)行公司債券事宜，由股東（大）會依公司章程規(guī)定的議事方式和表決程序作出決議；國有獨資公司發(fā)行公司債券事宜，應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定；由董事會提出發(fā)行申請。指債券持有人只能按照事先約定的利率獲得利息。 ? 四、公司債券 ? （一）概念：公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限（ 1年以上）還本付息的有價證券。 ? 變更： ? 由董事會提出修改提議 ? 將提議通知其他股東 ? 由股東會表決通過 ? 向公司登記機關申請變更登記，變更登記只是對抗要件 ? 三、公司資本三原則 ? （ 1）資本確定原則 ? 指公司設立時應在章程中載明的公司資本總額，并由發(fā)起人認足或募足，否則公司不能成立。 ? （三）公司設立方式 ? 發(fā)起設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司 ? 適合有限責任公司、股份有限公司 ? 募集設立：發(fā)起人認購公司一部分股份，其余向社會公開募集或特定的對象募集而設立的公司 ? 適合股份有限公司 ? （四）公司設立登記程序 ? 公司名稱預先核準 ? 公司登記機關 —— 工商管理機關 ? 申請時須提交以下文件： ? 有限責任公司全體股東或股份有限公司全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書 ? 全體股東或發(fā)起人指定代表或共同委托代理人的證明書 ? 國家工商行政管理總局規(guī)定的其他文件 ? 預先核準的公司名稱保留期為六個月 ? 一個公司只能由一個名稱，不得和其他公司重名 ? 公司名稱：行政區(qū)劃 +商號（字號） + 行業(yè) + 組織形式 ? “古井集團”即安徽古井集團有限責任公司 ? 公司設立登記的程序 ? (1)有限責任公司 ? A申請 ：由全體股東指定的代表或共同委托的代表向公司登記機關 申請 設立登記 ? B提交文件 ：設立登記申請表、代理人證明、公司章程、驗資證明（已轉(zhuǎn)移的非貨幣財產(chǎn)的證明文件）；公司法定代表人任職，董事監(jiān)事委派、選舉，經(jīng)理聘用的身份證明；企業(yè)名稱預先核準通知書、公司住所證明等（ 7大類） ? (1)股份有限責任公司 ? A申請： ? a 發(fā)起成立的，由董事會向公司登記機關申請設立。 第二節(jié)：關于公司的一般規(guī)定 ? 一、公司的設立 ? 二、公司章程 ? 三、公司資本三原則 ? 四、公司債券 ? 一、公司的設立 ? （一） 公司設立的含義 ? 公司設立人依照法定程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。 ? （四）以公司之間是否 有投資和控制 關系 ? 母公司：是獨立的法人，有自己的名稱、章程、組織機構，獨立開展經(jīng)營活動。 ? 兩合公司：一部分股東以所認繳的出資額對公司債務承擔有限責任。 ? 在我國，公司指有限責任公司和股份有限公司 ? 一人有限責任公司和國有獨資公司是有限責任公司的特殊形式 ? 特征： ? ①公司是法人； ? ②公司以營利為目的； ? ③公司應依法成立，既要符合法定的實質(zhì)要件，又要符合形式要件。 ? 二、公司的種類： ? （一）以 出資人的責任形式 分 —— 公司的基本類型 ? 無限公司：股東對公司債務負無限連帶責任。另一部份股東對公司債務負無限連帶責任 ? （二）以 公司信用基礎 分 ? 人合公司：無限公司 ? 資合公司：股份有限公司和有限責任公司 ? 人合兼資合：兩合 公司 ? （三）以公司內(nèi)部 管轄和從屬 關系 ? 總公司：含有三個以上分支機構的公司。 ? 子公司：獨立法人，受母公司控制 ? 三、公司法的含義 ? 公司法：規(guī)定公司的設立、組織、活動、終止以及其他對內(nèi)對外關系的法律規(guī)范的總稱。 ? 公司設立不同于公司成立 ? 公司設立是一種法律行為；公司設立階段，公司沒有取得法人資格；相應的債權債務由設立人承擔。 ? b募集設立的，由董事會于創(chuàng)立大會結束后三十日內(nèi)向公司登記機關申請設立 ? B提交的文件：設立登記申請表、代理人證明、公司章程、驗資證明（已轉(zhuǎn)移的非貨幣財產(chǎn)的證明文件）；公司法定代表人任職，董事監(jiān)事委派、選舉，經(jīng)理聘用的身份證明及 發(fā)起人主體資格證明或自然人的身份證明 ；企業(yè)名稱預先核準通知書、公司住所證明等； 創(chuàng)立大會的會議記錄；或證券機構的核準文件（限于公開發(fā)行股票的情況） ? 二、公司章程 ? （一）概念和特點 ? 概念：是規(guī)定公司名稱、宗旨、資本、組織機構等對內(nèi)對外事務的基本法律文件。 ? （ 2）資本維持原則 ? 指公司在其存續(xù)過程中，應當經(jīng)常保持與其資本額相當?shù)呢敭a(chǎn)。 ? （二）種類 ? 根據(jù)是否在公司債券上簽署債權人的姓名 ? 記名債券 ? 無記名債券 ? 記名債券與無記名債券在確認權利人的方式、債券轉(zhuǎn)讓、債券兌付等方面適用不同的法律規(guī)則 ? 以公司債券能否能轉(zhuǎn)換為公司股票為標準 ? 可轉(zhuǎn)換公司債券 (上市股份公司 ) ? 非轉(zhuǎn)換公司債券 ? 是否參加公司利潤分配 ? 參加公司債： 指除了可以獲得預先規(guī)定的利息收入以外，還可以在一定程度上參加公司利潤的分配。它是公司債券的主要形式。 ? 額度分配 ? 提交申請文件 ? 公司向證券管理部門提交規(guī)定的申請和“發(fā)改委”規(guī)定的有關文件。 ? 上海久事于 2022年 3月 9號發(fā)行 50億元中期票據(jù) ,期限八年 。 ? 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣 3萬元 。 ? 有限責任公司的出資：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、 知識產(chǎn)權、 土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資； 但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。） ? 農(nóng)業(yè)部新修訂頒布的 《 農(nóng)作物種子生產(chǎn)經(jīng)營許可管理辦法 》 2022年 10月 8日起正式實施。 ? 出資義務不履行或不全面履行 ? ① 股東未盡出資義務而導致公司不能成立的，應對其他股東承擔 違約責任 ；還應當對公司設立時產(chǎn)生的各項費用、支出等 承擔賠償責任 。 ? ②有限責任公司成立后，公司出資的非貨幣財產(chǎn)實際價值顯著低于公司章程的規(guī)定，應由股東補足，其他公司股東承擔連帶責任。 ? 查閱公司會計帳簿的應向公司提出書面請求，說明目的，公司有理由認為存在不當目的，可以拒絕。約定除外 ? 公司成立后，股東不得抽逃出資。 （ 2）甲公司能否成立？為什么？ 有限責任公司成立的案例分析 ? 三、有限責任公司的組織機構 ? （一）股東會 ? 性質(zhì)：公司的權力機構 。（舊法為“可以”，無權決定，新法為“應該”，權利更明確） ? 召開股東會會議，應當于會議召開前 15日以前通知全體股東；公司章程另有規(guī)定的除外。 ? 表決程序 ? 有限責任公司的股東按照 出資比例 計算表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 ? 董事會的職權： ? ① 召集 股東會會議，并向股東會報告工作； ? ② 執(zhí)行 股東會的決議； ? ③ 決定 公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ? ④ 制訂 公司的年度財務預算方案、決算方案； ? ⑤ 制訂 公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? ⑥ 制訂 公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； ? ⑦ 制訂 公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； ? ⑧ 決定 公司內(nèi)部管理機構的設置； ? ⑨ 決定 聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； ? ⑩ 制定 公司的基本管理制度； ? 其他職權（三決定，五制定） ? 4．董事會的組成 ? 董事會由 3－ 13人組成，董事任期不得超過 3年。 ? 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設 1名執(zhí)行董事，不設董事會；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 ? 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定 ? （三）監(jiān)事會 ? 性質(zhì)：公司的監(jiān)督機構 ? 監(jiān)事會的組成 ? ①監(jiān)事的任期一般為 3年 ? ②其成員不得少于三人并在其成員中推選一人為召集人。 ? 監(jiān)事會召開和議事規(guī)則 ? 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議， 監(jiān)事會主席不能履行或者不履行職務的，有半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議 ? 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。（新增，強化 《 公司章程 》 的法律地位）。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東自人民法院通知之日起滿 20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。 ? 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 ? 判決生效后，被告未能自覺履行判決書所確定的義務。該娛樂公司由餐飲公司、某酒店公司、某夜總會娛樂公司和某假日休閑度假村等四家企業(yè)組建，注冊資金 8000萬元。其他股東接到通知后，均不愿意假日飯店獲得股權，故致函法院以原 《 公司法 》第 35條第 2款為依據(jù)，認為法院執(zhí)行時如要向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)公司全體股東過半數(shù)同意。一人有限責任公司 不設股東會 。 ? “計劃生育”制度： ? 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。 二、國有獨資公司 概念：指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。主要從事省政府授權的國有資本運營，承擔糧食政策性經(jīng)營任務和糧食進出口業(yè)務，開展糧食收儲、貿(mào)易、加工、多經(jīng)等生產(chǎn)經(jīng)營活動。 ? 國有參股： 安徽省國糧購銷有限公司、安徽省國糧飼料有限公司、安徽省國糧糧油工業(yè)有限公司、安徽省中裕糧油發(fā)展有限公司、安徽省國糧植物油有限責任公司等。 ? （二）合肥城建投資控股有限公司 ? 合肥城建投資控股有限公司是經(jīng)合肥市政府批準、市國資委授權經(jīng)營的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，成立于 2022年 12月，注冊資本 18億元人民幣。 ? 第一章 總則 ? 第一條 為維護公司及其出資人和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù) 《 中華人民共和國公司法 》 （以下簡稱 《 公司法 》 ）、 《 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 》 及其它有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并結合公司的實際情況，制定本章程。 ? 第五條 公司住所： 。 ? 第九條 董事長 /總經(jīng)理為公司的法定代表人。公司為黨組織的活動提供必要條件，黨務工作人員納入公司管理人員編制，黨務工作及活動經(jīng)費納入公司年度預算。董事會成員中應當有公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。經(jīng)理依法行使職權。 ? 監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派；職工代表的監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 12月 10日五方共同制定了公司章程并簽訂了發(fā)起人協(xié)議。 ? 請你根據(jù)公司法分析上述條款中，哪些符合規(guī)定？那些不符合規(guī)定，為什么？ 第五節(jié) 股份有限公司 ? 一、股份有限公司的概念和特征 ? （一）概念：全部資本分為等額股份，股東以所認購的股份為限對公司承擔責任，公司以全部資本對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。 ? 股份有限公司采取發(fā)起設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人 認購的 （新增，與分期認繳相呼應） 股本總額 。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外。 ? 公司住所證明。 ? 和證券公司簽訂承銷協(xié)議，同銀行簽訂代收股款協(xié)議 ? 申請批準募股 ? 公開募股 ? 召開創(chuàng)立大會