【正文】 權(quán)后應當履行的手續(xù) ? 依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 ? （三）自然人股東資格的繼承 ? 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。裝潢公司向法院申請強制執(zhí)行。 ? 法院最終決定對餐飲公司的 20％的股權(quán)進行強制執(zhí)行，并委托了某會計師事務所對娛樂公司的股權(quán)進行財產(chǎn)評估。現(xiàn)沒有過半數(shù)的股東同意該轉(zhuǎn)讓，故法院應撤回將要強制轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)于假日飯店的決定。股東作出有限責任公司的股東會的系列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司 （注意一對一的限制）。 例如：上海久事集團公司 安徽省糧食集團有限責任公司 合肥市建設投資控股（集團）有限公司 國有獨資公司的章程 一般由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 ? 國有獨資 ， 安徽省機械化糧庫。 合肥市建設投資控股（集團）有限公司 ? 成立于 2022年 6月 16日，是經(jīng)合肥市政府批準（合政秘［ 2022］ 68號）、市國資委授權(quán)（合國資［ 2022］ 7號），由合肥城建投資控股有限公司、合肥市建設投資公司、合肥交通投資控股有限公司三家公司國有凈資產(chǎn) 元和合肥市財政注入的貨幣資金 5億元組建成立的國有獨資公司。截至 2022年 12月 31日，資產(chǎn)總額 ，主營業(yè)務收入 ，凈利潤。 ? 第二條 公司為依照 《 公司法 》 和其他有關(guān)規(guī)定成立的國有獨資公司，由 **省人民政府單獨出資設立，由 **省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責，出資人以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 ? 第六條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人權(quán)利義務關(guān)系的、具有法律約束力的文件。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等。 國有獨資公司章程（參考） ? 第二章 經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍 ? 第三章 注冊資本、出資人及其出資 ? 第四章 出資人的權(quán)利和義務 ? 第五章 董事會 ? 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 ? 第七章 監(jiān)事會 ? 第八章 財務會計制度 ? 第九章 勞動人事制度 ? 第十章 合并、分立、增資、減資 ? 第十一章 解散和清算 ? 第十二章 附則 ? 國有獨資公司特殊的組織機構(gòu) ? ①股東 ? 不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。 ? 董事會設董事長一人，可以設副董事長。 經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。其主要內(nèi)容有： ? （ 1）公司名稱為“ H市永昌建材有限公司”； ? （ 2）公司注冊資本為 200萬元。 ? （二）特征： ? 股東責任的有限性； ? 公司資本的股份性； ? 資本募集的公眾性； ? 公司經(jīng)營的公開性。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足 ? 股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的 實收股本總額 （新，表明以募集方式設立股份公司的發(fā)起人不能分期繳納其認購的股份）。 ? 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。 ? （二）設立程序 ? 發(fā)起設立程序 ? 名稱預先核準 ? 認購股份（發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份）； ? 首次繳納出資 ? 一次繳納的，應即繳納全部出資； ? 分期繳納的，應即繳納首期出資。 ? 會議通知：發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期 通知各認股人或者予以公告。 ? 創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)： ? 審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告； ? 通過公司章程； ? 選舉董事會成員； ? 選舉監(jiān)事會成員； ? 對公司的設立費用進行審核； ? 對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核； ? 發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任 ? 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。 ? B、股份有限公司的董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的 2/3時，也應當召開臨時股東大會。 ? 股東大會的召集和主持 ? 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 ? ?單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出 臨時提案 并 書面提交董事會 ；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。 ? 股東大會的議事規(guī)則： ?股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。 ? 修改公司章程 ? 增加或者減少注冊資本 ? 公司合并、分立、 解散或者變更公司形式 ?本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 一、召開會議基本情況 召集人：公司董事會 2022年 4月 29 日召開的公司第六屆董事會第十三次（臨時）會議審議通過了 《 關(guān)于召開二〇一〇年度股東大會的議案 》 。 出席對象： （ 1）截至 2022年 5月 20 日（星期五）下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。 會議召開地點：廣州凱旋華美達大酒店二樓華苑 B廳（廣州大道中明月一路九號） ? 二、會議審議事項 本次股東大會審議的第（ 1） — （ 6）以及第（ 8） — （ 11）事項已經(jīng) 2022年 3月 4 日召開的第六屆董事會第十一次會議審議通過，第 （ 7）、（ 12）事項已經(jīng) 2022年 3月 4 日召開的第六次監(jiān)事會第八次會議審議通過。 ? 三、現(xiàn)場股東大會登記方法 登記方式：凡符合會議資格的股東憑本人身份證、證券帳戶卡、有效持股憑證或法人單位證明等憑證出席； （ 1）個人股股東應持股東帳戶卡和本人身份證辦理登記手續(xù)；受托代理人須持有本人身份證、授權(quán)委托書及委托人的證券帳戶卡辦理登記手續(xù)； （ 2 ）國家股、法人股股東需持單位授權(quán)委托書、股權(quán)證明及出席人身份證辦理登記手續(xù)；受托代理人須持有本人身份證、授權(quán)委托書及委托人的股權(quán)證明辦理登記手續(xù)； （ 3）異地股東可持上述證件用信函或傳真方式進行登記。后來由于房地產(chǎn)市場不景氣，公司年底出現(xiàn)了無法彌補的經(jīng)營虧損，虧損總額為人民幣 7000萬元。在股東大會上，上述各事項均經(jīng)出席大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。 ? （ 5）董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 ? 董事會的職權(quán) ? 主持股東大會和召集、主持董事會會議； ? 檢查董事會會議決議的執(zhí)行情況； ? 簽署公司股票、公司債券。 ? 聯(lián)系：股份是股票的價值內(nèi)容； 股票是股份的存在形式 ? 股票的形式和種類 ? 1）股票的形式：股票作為要式有價證券，應當載明下列有關(guān)事項： ? 公司的名稱、公司成立日期、股票種類、票面金額、及代表的股份數(shù)、股票的編號、公司蓋章、法定代表人簽名 ? 2）股票種類： ? 按照票面是否記載股東名義 ? 記名股票：股票明確記載股東姓名和名稱（公司向 發(fā)起人、法人 發(fā)行的股票應當是記名股票），公司應當置備股東名冊，記載下列事項： ? 股東的姓名或者名稱及住所； ? 各股東所持股份數(shù)； ? 各股東所持股票的編號； ? 股東取得股份的日期。 ? 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 ? 公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。 ? 股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。 ? 2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? 4）除下列情形外，公司不得收購本公司股份： ? 減少公司注冊資本；（收購的股份自收購之日起十日內(nèi)注銷） ? 公司與持有本公司股份的其他公司合并；（六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷 ） ? 將股份獎勵給本公司職工；（不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 ? 股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已經(jīng)向社會公開發(fā)行； ? 公司股本總額不少于人民幣 3000萬元； ? 公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的 25％以上；股本總額超過 4億元的，向社會公開發(fā)行的比例 15％以上； ? 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 ? 董事會秘書制度 ? 上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。 ? 深圳發(fā)展銀行股份有限公司第七屆獨立董事候選人有米高 第六節(jié) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員 ? 一、有限責任公司和股份有限公司高級管理人員的任職資格 ? （一）積極資格：國籍、住所、年齡要求 ? （二）消極資格： ? 無民事行為能力或者限制民事行為能力； ? 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年 ? 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； ? 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； ? 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 ? 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有 ? （三）其他義務 ? 公司不得直接或通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款 ? 公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況 ? 列席會議、接受質(zhì)詢、提供資料的義務 ? 股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。 ? 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到 前款規(guī)定的股東 書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 ? 財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。 ? （二）公積金 ? 概念：在資本之外所保留的資金金額，又稱附加資本或準備金． ? 分類： ? 根據(jù)來源不同分為： ? 資本公積金 ? 盈余公積金 ? 根據(jù)公積金的提留是否為法律強制： ? 法定公積金 ? 任意公積金 ? 公積金提取： ? 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 百分之十 列入公司 法定公積金。 ? 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 百分之二十五。 ? 公司持有的本公司股份不得分配利潤。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 ? 股東認繳新增資本 ? 公司注冊資本變更登記 ? 公司注冊資本減少程序 ? 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 ? 變更登記 ? 三、公司解散、清算 ? （一）解散 ? 概念：公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。 ? 公司由清算組接管，原有的法定代表人和業(yè)務執(zhí)行機關(guān)失去權(quán)