【正文】 承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。約定除外 ? 有限認(rèn)繳出資權(quán)：公司新增資本時，股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。 ? 臨時會議 ：代表 十分之一以上 表決權(quán) 的股東（由 1/4變?yōu)?1/10，在于保護(hù)中小投資者的利益），三分之一以上的董事， 監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事 提議 召開臨時會議的， 應(yīng)當(dāng)召開 。 ? (二 )董事會 ? 性質(zhì)：公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu) ? 召集和主持：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 ? 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 ? 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 ? （二）異議股東的股權(quán)回購請求權(quán) ? 有下列情形的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： ? 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； ? 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； ? 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。而餐飲公司的房產(chǎn)均已向銀行作了貸款抵押，現(xiàn)可供執(zhí)行的財產(chǎn)只有其所持有的廣東某娛樂有限責(zé)任公司 (以下簡稱娛樂公司 )20％的股權(quán)。 ? （二）章程與組織機(jī)構(gòu) ? 一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。 ? 強(qiáng)制審計制度； ? 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計 ? 推定混同制度 ? 公司財產(chǎn)和個人財產(chǎn)分開：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（注意對個人財產(chǎn)的保護(hù)）。 ? 國有控股： 安徽省國糧貿(mào)易有限公司。截至 2022年 12月 31日，資產(chǎn)總額 ，主營業(yè)務(wù)收入 ，凈利潤為－ 。 ? 第八條 公司為永久存續(xù)的國有獨(dú)資公司（或公司的經(jīng)營期限為 年）。 ? ② 董事會和經(jīng)理 ? 國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，董事每屆任期不得超過三年。 ? ③ 監(jiān)事會 ? 國有獨(dú)資公司監(jiān)事會不設(shè)在公司內(nèi)部，而是設(shè)在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門，其成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 ? （ 3）公司獲得利潤時，除依法提取各項基金外，甲、乙、丙和張三、李四以各 20%的比例分配； ? （ 4）公司為節(jié)省開支，設(shè)執(zhí)行董事 1人、監(jiān)事 2人，執(zhí)行董事兼任經(jīng)理； ? （ 5）公司存續(xù)期間，出資各方可自由抽回投資。 ? 股份有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為 500萬元。 ? 發(fā)起人選舉董事會、監(jiān)事會 ? 董事會申請設(shè)立登記 ? 公告成立 ? 募集設(shè)立程序 ? 名稱預(yù)先核準(zhǔn) ? 發(fā)起人認(rèn)購股份 ? 公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 ? E、單獨(dú)或合計持有公司股份 10%以上的股東請求時。 股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議 。 ?股東可以 委托代理人 出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 召開時間： 2022年 5月 27 日（星期五）上午 9:00。 提案內(nèi)容： （ 1） 二○一○年度財務(wù)決算報告； （ 2 ） 二○一○年度利潤分配預(yù)案； （ 3） 二○一一年財務(wù)預(yù)算報告； （ 4 ） 關(guān)于會計估計變更的議案； （ 5） 二○一○年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告； （ 6） 二○一○年度董事會工作報告； （ 7） 二○一○年度監(jiān)事會工作報告； （ 8） 二○一○年年度報告及其摘要； （ 9） 關(guān)于聘請會計師事務(wù)所的議案； （ 10） 關(guān)于修改 《 公司章程 》 部分條款的議案； （ 11） 關(guān)于修改公司 《 獨(dú)立董事制度 》 、 《 董事會議事規(guī)則 》 、 《 股東大會議事規(guī)則 》 的議案； （ 12） 關(guān)于修改公司 《 監(jiān)事會議事規(guī)則 》 的議案。公司決定于次年 4月 10日召開臨時股東大會，并于 4月 1日在報紙上刊登了向所有的股東發(fā)出了會議通知。 ? （ 6）董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 ? 按照發(fā)行目的： ? 原始股：以設(shè)立公司為目的 ? 新股：以擴(kuò)大公司股本為目的 ? 股票發(fā)行： ? 股票發(fā)行：為設(shè)立股份有限公司或者股份有限公司成立后為籌集資金，依照法律規(guī)定發(fā)售股份的行為。 ? （二）轉(zhuǎn)讓： 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓 ? 轉(zhuǎn)讓場所：應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。 ? 上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 ? 獨(dú)立董事制度 ? 上市公司設(shè)獨(dú)立董事。巴內(nèi)姆、陳武朝、謝國忠、周軍。 ? ? 三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責(zé)任追究 ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定 ， 給公司造成損失的 ，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。 ? 有限責(zé)任公司依法定或約定分配； ? 股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 ? 新設(shè)合并：是指兩個或兩個以上的公司合并后，成立一個新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 ? 清算程序的適用： ? 公司因合并、分立而解散不需要進(jìn)行清算。 ? ②股東會或者股東大會決議解散； ? ③因公司合并或者分立需要解散； ? ④依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ? ⑤公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 ? 新設(shè)分立： 是指一個公司按照法律規(guī)定的條件與程序，將其資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進(jìn)行分割，然后分別設(shè)立兩個或兩個以上的新設(shè)公司，原有公司的法律主體資格消滅。 ? 主要來源：股票發(fā)行的溢價收入、接受的贈與、資產(chǎn)增值、因合并而接受其他公司資產(chǎn)凈額等。 ? 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 ? 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定 ， 損害股東利益的 ，股東可以向人民法院提起訴訟 第七節(jié) 公司經(jīng)濟(jì)管理其他規(guī)定 ? 一、公司的財務(wù)、會計 ? 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)前款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 股東大會決議 ? 四、上市公司 ? （ 一）概念：指其發(fā)行的股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。 ? 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 設(shè)立發(fā)行股票的條件 ? 公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策； ? 公司發(fā)行的普通股只限一種，同股同權(quán)； ? 發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五； ? 在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國家另有規(guī)定的除外； ? 向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認(rèn)購的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是，最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十五； ? 發(fā)行人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為； ? 證券委規(guī)定的其他條件。 ? （三）監(jiān)事會： ? 同有限責(zé)任公司，每半年必須召開一次會議 ? 三、 股份有限公司股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 ? （一）發(fā)行 ? 股份與股票 ? 股份：指按照相等金額或者相同比例，平均劃分公司資本的計量單位。 ? （ 2）董事會開會時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍 ? （ 3）董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項作出會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。 地址：廣東省廣州市白云路 85 號 郵政編碼： 510100 登記時間： 2022年 5月 26 日 (上午 9:00－ 12:00，下午 14:30－ 17:00) 四、其他事項 會期半天，與會股東往返交通及食宿費(fèi)自理。 （ 2 ）本公司全體董事、監(jiān)事和公司高級管理人員。 ? 優(yōu)點(diǎn)：使中小股東選出自己心中的董事、監(jiān)事。 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 ? 股東大會的保障措施 ? ?應(yīng)當(dāng)將會議召開的 時間、地點(diǎn) 和審議的事項于會議召開 20日（原為 30）前通知各股東。 ? 二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) ? （一）股東大會 ? 1. 性質(zhì)：公司權(quán)利機(jī)構(gòu) ? 股東大會職權(quán) ? 同有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)。 ? 舉行的條件：應(yīng)有 代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、 認(rèn)股人 出席，方可舉行 ? 創(chuàng)立大會行使的職權(quán) ： ? 創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng) 出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 ? 有公司名稱，建立符合條件的股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 ? 發(fā)起人認(rèn)繳和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。 有限責(zé)任公司案例分析 ? 2022年 12月，位于 H市的甲、乙、丙三家企業(yè)和張三、李四商議共同出資組建一個有限責(zé)任公司，從事建材批發(fā)兼零售業(yè)務(wù)。 ? 國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。 ? 第十一條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，充分發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用。 ? 第四條 公司中文名稱： ；英文名稱： ，縮寫：。截至 2022年 12月 31日，資產(chǎn)總額 ，主營業(yè)務(wù)收入，凈利潤 。 ? 目前擁有全資及控、參股公司 11家，總資產(chǎn) 10億多元，凈資產(chǎn)2億元。股東應(yīng)當(dāng) 一次足額繳納 公司章程規(guī)定的出資額。法院向娛樂公司的其他股東發(fā)出通知稱，若其他股東不行使優(yōu)先購買權(quán)，假日飯店將以 1600萬元的價格受讓該部分股權(quán)。 2022年 1月，法院作出終審判決：餐飲公司于判決書送達(dá)之日起 15日返還裝潢公司 2022萬元。 ? 人民法院依法強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓 ? 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。 ? 公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? ⑤有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一至二名監(jiān)事，發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督功能， ? 以下人員不得兼任監(jiān)事： ? ①董事 ? ②高級管理人員（指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員） ? 監(jiān)事會的職權(quán) ? ① 檢查 公司財務(wù)； ? ②對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行 監(jiān)督 ； ? ③當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以 糾正 ； ? ④ 提議 召開臨時股東會；在董事會不履行法律規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時，召集和主持股東會會議 ? ⑤向股東會會議 提出提案 ? ⑥依法對董事、高級管理人員 提起訴訟 ? ⑦公司章程規(guī)定的其他職權(quán)監(jiān)事。 ? 兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。但是有限責(zé)任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 請問： （ 1）本案包括哪幾種出資形式？ 請分析 A、 B、 C的出資效力。記載事項： ? 股東