【正文】 、公司債券 ? 一、公司的設(shè)立 ? （一） 公司設(shè)立的含義 ? 公司設(shè)立人依照法定程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。指債券持有人只能按照事先約定的利率獲得利息。但公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額 ，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足 。記載事項(xiàng)： ? 股東姓名、名稱住所、股東出資額、證明書編號 ? 須向公司登記機(jī)關(guān)登記 ? (四 )股東的基本權(quán)利和義務(wù) ? 表決權(quán)：參加股東會或者委托代表出席股東會并行使表決權(quán)（以手投票）； ? 知情權(quán) ? 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。但是有限責(zé)任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 ? ⑤有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一至二名監(jiān)事，發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督功能， ? 以下人員不得兼任監(jiān)事： ? ①董事 ? ②高級管理人員（指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員） ? 監(jiān)事會的職權(quán) ? ① 檢查 公司財(cái)務(wù)； ? ②對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行 監(jiān)督 ； ? ③當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以 糾正 ； ? ④ 提議 召開臨時(shí)股東會；在董事會不履行法律規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會會議 ? ⑤向股東會會議 提出提案 ? ⑥依法對董事、高級管理人員 提起訴訟 ? ⑦公司章程規(guī)定的其他職權(quán)監(jiān)事。 ? 人民法院依法強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓 ? 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。法院向娛樂公司的其他股東發(fā)出通知稱，若其他股東不行使優(yōu)先購買權(quán)，假日飯店將以 1600萬元的價(jià)格受讓該部分股權(quán)。 ? 目前擁有全資及控、參股公司 11家，總資產(chǎn) 10億多元，凈資產(chǎn)2億元。 ? 第四條 公司中文名稱： ；英文名稱： ，縮寫：。 ? 國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。 ? 發(fā)起人認(rèn)繳和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。 ? 舉行的條件：應(yīng)有 代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、 認(rèn)股人 出席，方可舉行 ? 創(chuàng)立大會行使的職權(quán) ： ? 創(chuàng)立大會對前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng) 出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 ? 股東大會的保障措施 ? ?應(yīng)當(dāng)將會議召開的 時(shí)間、地點(diǎn) 和審議的事項(xiàng)于會議召開 20日（原為 30）前通知各股東。 ? 優(yōu)點(diǎn)：使中小股東選出自己心中的董事、監(jiān)事。 地址：廣東省廣州市白云路 85 號 郵政編碼： 510100 登記時(shí)間： 2022年 5月 26 日 (上午 9:00－ 12:00，下午 14:30－ 17:00) 四、其他事項(xiàng) 會期半天，與會股東往返交通及食宿費(fèi)自理。 ? （三）監(jiān)事會： ? 同有限責(zé)任公司，每半年必須召開一次會議 ? 三、 股份有限公司股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 ? （一）發(fā)行 ? 股份與股票 ? 股份：指按照相等金額或者相同比例，平均劃分公司資本的計(jì)量單位。 ? 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 ? 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定 ， 損害股東利益的 ，股東可以向人民法院提起訴訟 第七節(jié) 公司經(jīng)濟(jì)管理其他規(guī)定 ? 一、公司的財(cái)務(wù)、會計(jì) ? 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。 ? 主要來源：股票發(fā)行的溢價(jià)收入、接受的贈與、資產(chǎn)增值、因合并而接受其他公司資產(chǎn)凈額等。 ? ②股東會或者股東大會決議解散； ? ③因公司合并或者分立需要解散； ? ④依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ? ⑤公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 ? 有限責(zé)任公司依法定或約定分配； ? 股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 ? ? 三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責(zé)任追究 ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定 ， 給公司造成損失的 ，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 獨(dú)立董事制度 ? 上市公司設(shè)獨(dú)立董事。 ? （二）轉(zhuǎn)讓： 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓 ? 轉(zhuǎn)讓場所：應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。 ? （ 6）董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 提案內(nèi)容： （ 1） 二○一○年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告； （ 2 ） 二○一○年度利潤分配預(yù)案； （ 3） 二○一一年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告； （ 4 ） 關(guān)于會計(jì)估計(jì)變更的議案； （ 5） 二○一○年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告； （ 6） 二○一○年度董事會工作報(bào)告； （ 7） 二○一○年度監(jiān)事會工作報(bào)告； （ 8） 二○一○年年度報(bào)告及其摘要； （ 9） 關(guān)于聘請會計(jì)師事務(wù)所的議案； （ 10） 關(guān)于修改 《 公司章程 》 部分條款的議案； （ 11） 關(guān)于修改公司 《 獨(dú)立董事制度 》 、 《 董事會議事規(guī)則 》 、 《 股東大會議事規(guī)則 》 的議案； （ 12） 關(guān)于修改公司 《 監(jiān)事會議事規(guī)則 》 的議案。 ?股東可以 委托代理人 出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 ? E、單獨(dú)或合計(jì)持有公司股份 10%以上的股東請求時(shí)。 ? 發(fā)起人選舉董事會、監(jiān)事會 ? 董事會申請?jiān)O(shè)立登記 ? 公告成立 ? 募集設(shè)立程序 ? 名稱預(yù)先核準(zhǔn) ? 發(fā)起人認(rèn)購股份 ? 公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。 ? （ 3）公司獲得利潤時(shí)，除依法提取各項(xiàng)基金外，甲、乙、丙和張三、李四以各 20%的比例分配； ? （ 4）公司為節(jié)省開支，設(shè)執(zhí)行董事 1人、監(jiān)事 2人，執(zhí)行董事兼任經(jīng)理； ? （ 5）公司存續(xù)期間，出資各方可自由抽回投資。 ? ② 董事會和經(jīng)理 ? 國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，董事每屆任期不得超過三年。截至 2022年 12月 31日，資產(chǎn)總額 ，主營業(yè)務(wù)收入 ，凈利潤為－ 。 ? 強(qiáng)制審計(jì)制度； ? 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì) ? 推定混同制度 ? 公司財(cái)產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)分開：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（注意對個(gè)人財(cái)產(chǎn)的保護(hù)）。而餐飲公司的房產(chǎn)均已向銀行作了貸款抵押，現(xiàn)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)只有其所持有的廣東某娛樂有限責(zé)任公司 (以下簡稱娛樂公司 )20％的股權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 ? 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 ? 臨時(shí)會議 ：代表 十分之一以上 表決權(quán) 的股東（由 1/4變?yōu)?1/10，在于保護(hù)中小投資者的利益），三分之一以上的董事， 監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事 提議 召開臨時(shí)會議的， 應(yīng)當(dāng)召開 。 ? 未按期足額出資的股東還應(yīng)向公司或其他股東承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。 ? 2．股東出資達(dá)到法定資本最低限額。 ? 四、公司債券 ? （一）概念：公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限（ 1年以上）還本付息的有價(jià)證券。 ? （四）以公司之間是否 有投資和控制 關(guān)系 ? 母公司：是獨(dú)立的法人，有自己的名稱、章程、組織機(jī)構(gòu)，獨(dú)立開展經(jīng)營活動。另一部份股東對公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任 ? （二）以 公司信用基礎(chǔ) 分 ? 人合公司：無限公司 ? 資合公司：股份有限公司和有限責(zé)任公司 ? 人合兼資合：兩合 公司 ? （三）以公司內(nèi)部 管轄和從屬 關(guān)系 ? 總公司：含有三個(gè)以上分支機(jī)構(gòu)的公司。 ? （ 2）資本維持原則 ? 指公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。 ? 上海久事于 2022年 3月 9號發(fā)行 50億元中期票據(jù) ,期限八年 。 ? 出資義務(wù)不履行或不全面履行 ? ① 股東未盡出資義務(wù)而導(dǎo)致公司不能成立的，應(yīng)對其他股東承擔(dān) 違約責(zé)任 ；還應(yīng)當(dāng)對公司設(shè)立時(shí)產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用、支出等 承擔(dān)賠償責(zé)任 。 （ 2）甲公司能否成立？為什么？ 有限責(zé)任公司成立的案例分析 ? 三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) ? （一）股東會 ? 性質(zhì)：公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) 。 ? 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè) 1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（新增，強(qiáng)化 《 公司章程 》 的法律地位）。 ? 判決生效后，被告未能自覺履行判決書所確定的義務(wù)。 ? “計(jì)劃生育”制度： ? 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。 ? （二）合肥城建投資控股有限公司 ? 合肥城建投資控股有限公司是經(jīng)合肥市政府批準(zhǔn)、市國資委授權(quán)經(jīng)營的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，成立于 2022年 12月，注冊資本 18億元人民幣。公司為黨組織的活動提供必要條件，黨務(wù)工作人員納入公司管理人員編制，黨務(wù)工作及活動經(jīng)費(fèi)納入公司年度預(yù)算。 12月 10日五方共同制定了公司章程并簽訂了發(fā)起人協(xié)議。 ? 公司住所證明。 ? 2. 股東大會的會議制度 ? （ 1）分為年會和臨時(shí)會議 ? （ 2）應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會，有下列情形應(yīng)當(dāng)在 2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會 ? A、股份有限公司董事會的法定最低人數(shù)是 5人，因此當(dāng)董事人數(shù)下降到 4人時(shí)。 ? 其中特別決議 必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過 。 （ 3）本公司聘請的律師。 ? （ 4）董事會會議 必須由 1/2以上董事 出席方可舉行。 新股發(fā)行 ? 發(fā)行新股的條件 ? 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； ? 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； ? 最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為； ? 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 ? （二）上市條件： ? 符合產(chǎn)業(yè)政策 ? 我國目前在股票上市方面的產(chǎn)業(yè)政策是：重點(diǎn)支持農(nóng)業(yè)、能源、交通、通信、重要原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，從嚴(yán)控制一般加工業(yè)和商業(yè)，對金融和房地產(chǎn)業(yè)等行業(yè)暫不考慮。 ? 二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本義務(wù)和不為義務(wù) ? （一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本義務(wù)：遵守國家法律法規(guī)、行政規(guī)章、公司章程的義務(wù) ? （二）董事、高級管理人員不為的義務(wù) ? 即公司董事、高級管理人員不得有以下行為 ? 挪用公司資金； ? 將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲； ? 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； ? 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； ? 未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； ? 接受他人與公司交易的傭金歸為己有； ? 擅自披露公司秘密；違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 ? 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取 任意公積金。 ? 分立的程序：同合并 ? （二）公司注冊資本的增加、減少 ? 公司增加注冊資本的途徑： ? 可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票 ? 公司將公積金轉(zhuǎn)化為注冊資本 ? 發(fā)行新股 ? 增加注冊資本的程序： ? 公司增資首先由董事會提出增資方案，股東會（或股東大會）就是否增資、如何增資作出決議。 ? （二）清算： ? 概念：指公司解散后，為最終了結(jié)現(xiàn)存的財(cái)產(chǎn)和其他法律關(guān)系，依照法定程序，對公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債