【正文】 以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 ? 股份有限公司發(fā)起人的義務(wù)和責(zé)任 ? ①發(fā)起人的出資義務(wù)與責(zé)任 ? 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。 ? C、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá) 實(shí)收 股本總額的 1/3時(shí) ? D、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 ?股東大會(huì) 選舉董事、監(jiān)事， 可以 依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議， 實(shí)行累積投票制 . ? 指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。公司董事會(huì)召集召開本次股東大會(huì)會(huì)議符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和 《 公司章程 》 的相關(guān)規(guī)定。審議事項(xiàng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和 《 公司章程 》 的規(guī)定，提交股東大會(huì)資料完整。某股東據(jù)此請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 ? 無記名股票：不記載股東姓名名稱，易于流通 ? 公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。 ? 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。 ? 3）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五； ? 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? （三）上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定 ? 重大項(xiàng)目決策制度 ? 上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。奧漢侖、羅伯特 ? 董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。 ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的內(nèi)容有：資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表、 利潤分配表、財(cái)務(wù)情況說明書 ? 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 公積金提取后利潤分配 ? 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤。 ? 二、公司合并、分立，增減注冊(cè)資本 ? （一）公司的合并、分立 ? 合并的方式： ? 吸收合并：是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，其中一個(gè)公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，被吸收各公司主體資格同時(shí)消滅。 ? 由股東大會(huì)做出減少注冊(cè)資本的決議 ? 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 ? （二）清算： ? 概念：指公司解散后，為最終了結(jié)現(xiàn)存的財(cái)產(chǎn)和其他法律關(guān)系，依照法定程序，對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，進(jìn)行清理、處分和分配，以了結(jié)其債權(quán)債務(wù)關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律行為。 ? 解散的法律效果： ? 除合并、分立和破產(chǎn)外，解散的公司進(jìn)入公司法規(guī)定的清算程序； ? 解散的公司，其法人資格雖還存在，但其權(quán)利能力僅限于清算所必須的范圍內(nèi)，超越此范圍的行為無效。 ? 分立的程序：同合并 ? （二）公司注冊(cè)資本的增加、減少 ? 公司增加注冊(cè)資本的途徑： ? 可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票 ? 公司將公積金轉(zhuǎn)化為注冊(cè)資本 ? 發(fā)行新股 ? 增加注冊(cè)資本的程序： ? 公司增資首先由董事會(huì)提出增資方案，股東會(huì)（或股東大會(huì)）就是否增資、如何增資作出決議。 ? 國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金項(xiàng)目： ? 接受捐贈(zèng)非現(xiàn)金資產(chǎn)準(zhǔn)備、股權(quán)投資準(zhǔn)備、撥款轉(zhuǎn)入、外幣資本折算差額、關(guān)聯(lián)交易差價(jià) ?資本公積金： 公積金的用途 ? 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 ? 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取 任意公積金。 ? （一）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 ? 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 ? 二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的基本義務(wù)和不為義務(wù) ? （一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的基本義務(wù)：遵守國家法律法規(guī)、行政規(guī)章、公司章程的義務(wù) ? （二）董事、高級(jí)管理人員不為的義務(wù) ? 即公司董事、高級(jí)管理人員不得有以下行為 ? 挪用公司資金； ? 將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； ? 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； ? 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； ? 未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； ? 接受他人與公司交易的傭金歸為己有； ? 擅自披露公司秘密；違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。 ? （二）上市條件： ? 符合產(chǎn)業(yè)政策 ? 我國目前在股票上市方面的產(chǎn)業(yè)政策是：重點(diǎn)支持農(nóng)業(yè)、能源、交通、通信、重要原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，從嚴(yán)控制一般加工業(yè)和商業(yè)，對(duì)金融和房地產(chǎn)業(yè)等行業(yè)暫不考慮。 ? 轉(zhuǎn)讓限制： ? 1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 新股發(fā)行 ? 發(fā)行新股的條件 ? 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； ? 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； ? 最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為； ? 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 ? 特征：平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性、流通性 ? 股票：股份的表現(xiàn)形式，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東權(quán)利和義務(wù)的要式有價(jià)證券。 ? （ 4）董事會(huì)會(huì)議 必須由 1/2以上董事 出席方可舉行。 案例分析 ? 某房地產(chǎn)股份公司注冊(cè)資本為人民幣 2億元。 （ 3）本公司聘請(qǐng)的律師。 ? 資料 —— 廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司 召開二○一○年度股東大會(huì)通知 本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 ? 其中特別決議 必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過 。 ? ?臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告會(huì)議召開的 時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng) 。 ? 2. 股東大會(huì)的會(huì)議制度 ? （ 1）分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議 ? （ 2）應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，有下列情形應(yīng)當(dāng)在 2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì) ? A、股份有限公司董事會(huì)的法定最低人數(shù)是 5人，因此當(dāng)董事人數(shù)下降到 4人時(shí)。 ? 未召開的情形及法律后果：發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 ? 公司住所證明。 ? 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人 認(rèn)購的 （新增，與分期認(rèn)繳相呼應(yīng)） 股本總額 。 12月 10日五方共同制定了公司章程并簽訂了發(fā)起人協(xié)議。經(jīng)理依法行使職權(quán)。公司為黨組織的活動(dòng)提供必要條件，黨務(wù)工作人員納入公司管理人員編制，黨務(wù)工作及活動(dòng)經(jīng)費(fèi)納入公司年度預(yù)算。 ? 第五條 公司住所： 。 ? （二）合肥城建投資控股有限公司 ? 合肥城建投資控股有限公司是經(jīng)合肥市政府批準(zhǔn)、市國資委授權(quán)經(jīng)營的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，成立于 2022年 12月，注冊(cè)資本 18億元人民幣。主要從事省政府授權(quán)的國有資本運(yùn)營，承擔(dān)糧食政策性經(jīng)營任務(wù)和糧食進(jìn)出口業(yè)務(wù)，開展糧食收儲(chǔ)、貿(mào)易、加工、多經(jīng)等生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。 ? “計(jì)劃生育”制度： ? 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。其他股東接到通知后，均不愿意假日飯店獲得股權(quán)，故致函法院以原 《 公司法 》第 35條第 2款為依據(jù)，認(rèn)為法院執(zhí)行時(shí)如要向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)公司全體股東過半數(shù)同意。 ? 判決生效后，被告未能自覺履行判決書所確定的義務(wù)。其他股東自人民法院通知之日起滿 20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。（新增，強(qiáng)化 《 公司章程 》 的法律地位）。 ? 監(jiān)事會(huì)召開和議事規(guī)則 ? 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議， 監(jiān)事會(huì)主席不能履行或者不履行職務(wù)的，有半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議 ? 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 ? 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè) 1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 ? 表決程序 ? 有限責(zé)任公司的股東按照 出資比例 計(jì)算表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 （ 2）甲公司能否成立？為什么？ 有限責(zé)任公司成立的案例分析 ? 三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) ? （一）股東會(huì) ? 性質(zhì)：公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) 。 ? 查閱公司會(huì)計(jì)帳簿的應(yīng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的，公司有理由認(rèn)為存在不當(dāng)目的，可以拒絕。 ? 出資義務(wù)不履行或不全面履行 ? ① 股東未盡出資義務(wù)而導(dǎo)致公司不能成立的，應(yīng)對(duì)其他股東承擔(dān) 違約責(zé)任 ；還應(yīng)當(dāng)對(duì)公司設(shè)立時(shí)產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用、支出等 承擔(dān)賠償責(zé)任 。 ? 有限責(zé)任公司的出資：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資； 但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 ? 上海久事于 2022年 3月 9號(hào)發(fā)行 50億元中期票據(jù) ,期限八年 。它是公司債券的主要形式。 ? （ 2）資本維持原則 ? 指公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。 ? 公司設(shè)立不同于公司成立 ? 公司設(shè)立是一種法律行為；公司設(shè)立階段，公司沒有取得法人資格；相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)由設(shè)立人承擔(dān)。另一部份股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任 ? （二）以 公司信用基礎(chǔ) 分 ? 人合公司：無限公司 ? 資合公司：股份有限公司和有限責(zé)任公司 ? 人合兼資合：兩合 公司 ? （三）以公司內(nèi)部 管轄和從屬 關(guān)系 ? 總公司：含有三個(gè)以上分支機(jī)構(gòu)的公司。 ? 在我國，公司指有限責(zé)任公司和股份有限公司 ? 一人有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的特殊形式 ? 特征： ? ①公司是法人； ? ②公司以營利為目的； ? ③公司應(yīng)依法成立，既要符合法定的實(shí)質(zhì)要件，又要符合形式要件。 ? （四）以公司之間是否 有投資和控制 關(guān)系 ? 母公司：是獨(dú)立的法人，有自己的名稱、章程、組織機(jī)構(gòu)，獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)。 ? （三）公司設(shè)立方式 ? 發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司 ? 適合有限責(zé)任公司、股份有限公司 ? 募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購公司一部分股份，其余向社會(huì)公開募集或特定的對(duì)象募集而設(shè)立的公司 ? 適合股份有限公司 ? （四）公司設(shè)立登記程序 ? 公司名稱預(yù)先核準(zhǔn) ? 公司登記機(jī)關(guān) —— 工商管理機(jī)關(guān) ? 申請(qǐng)時(shí)須提交以下文件： ? 有限責(zé)任公司全體股東或股份有限公司全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書 ? 全體股東或發(fā)起人指定代表或共同委托代理人的證明書 ? 國家工商行政管理總局規(guī)定的其他文件 ? 預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為六個(gè)月 ? 一個(gè)公司只能由一個(gè)名稱，不得和其他公司重名 ? 公司名稱：行政區(qū)劃 +商號(hào)（字號(hào)） + 行業(yè) + 組織形式 ? “古井集團(tuán)”即安徽古井集團(tuán)有限責(zé)任公司 ? 公司設(shè)立登記的程序 ? (1)有限責(zé)任公司 ? A申請(qǐng) ：由全體股東指定的代表或共同委托的代表向公司登記機(jī)關(guān) 申請(qǐng) 設(shè)立登記 ? B提交文件 ：設(shè)立登記申請(qǐng)表、代理人證明、公司章程、驗(yàn)資證明（已轉(zhuǎn)移的非貨幣財(cái)產(chǎn)的證明文件）；公司法定代表人任職，董事監(jiān)事委派、選舉，經(jīng)理聘用的身份證明；企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、公司住所證明等（ 7大類） ? (1)股份有限責(zé)任公司 ? A申請(qǐng)： ? a 發(fā)起成立的，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立。 ? 四、公司債券 ? （一）概念：公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限（ 1年以上）還本付息的有價(jià)證券。 ? 公司債券發(fā)行的程序 ? 作出發(fā)行公司債券的決議 ? 股份有限公司和符合要求的有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券事宜，由股東（大）會(huì)依公司章程規(guī)定的議事方式和表決程序作出決議；國有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券事宜，應(yīng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定；由董事會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)。 ? 2．股東出資達(dá)到法定資本最低限額。（原為有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 ? 未按期足額出資的股東還應(yīng)向公司或其他股東