【正文】 姓名、名稱住所、股東出資額、證明書編號 ? 須向公司登記機關(guān)登記 ? (四 )股東的基本權(quán)利和義務(wù) ? 表決權(quán)：參加股東會或者委托代表出席股東會并行使表決權(quán)（以手投票）； ? 知情權(quán) ? 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。 ? 股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。但公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額 ，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足 。尚未發(fā)行公司債券的，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行的公司應(yīng)當(dāng)向認購人退還所繳款項并加算銀行同期存款利息 ? 與證券商簽訂承銷協(xié)議 ? 公告公司債券發(fā)行辦法 ? 認購公司債券 ? 向“發(fā)改委”備案 ? 在公司債券發(fā)行工作結(jié)束后，擔(dān)任承銷的證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)會同公司一道在一定期限內(nèi)、將承銷情況向行業(yè)主管部門即“發(fā)改委”備案。指債券持有人只能按照事先約定的利率獲得利息。 ? 變更： ? 由董事會提出修改提議 ? 將提議通知其他股東 ? 由股東會表決通過 ? 向公司登記機關(guān)申請變更登記，變更登記只是對抗要件 ? 三、公司資本三原則 ? （ 1）資本確定原則 ? 指公司設(shè)立時應(yīng)在章程中載明的公司資本總額，并由發(fā)起人認足或募足，否則公司不能成立。 第二節(jié)：關(guān)于公司的一般規(guī)定 ? 一、公司的設(shè)立 ? 二、公司章程 ? 三、公司資本三原則 ? 四、公司債券 ? 一、公司的設(shè)立 ? （一） 公司設(shè)立的含義 ? 公司設(shè)立人依照法定程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。 ? 兩合公司：一部分股東以所認繳的出資額對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 ? 二、公司的種類： ? （一）以 出資人的責(zé)任形式 分 —— 公司的基本類型 ? 無限公司：股東對公司債務(wù)負無限連帶責(zé)任。 ? 子公司：獨立法人，受母公司控制 ? 三、公司法的含義 ? 公司法：規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動、終止以及其他對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 ? b募集設(shè)立的，由董事會于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立 ? B提交的文件：設(shè)立登記申請表、代理人證明、公司章程、驗資證明（已轉(zhuǎn)移的非貨幣財產(chǎn)的證明文件）；公司法定代表人任職，董事監(jiān)事委派、選舉，經(jīng)理聘用的身份證明及 發(fā)起人主體資格證明或自然人的身份證明 ；企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、公司住所證明等； 創(chuàng)立大會的會議記錄；或證券機構(gòu)的核準(zhǔn)文件（限于公開發(fā)行股票的情況） ? 二、公司章程 ? （一）概念和特點 ? 概念：是規(guī)定公司名稱、宗旨、資本、組織機構(gòu)等對內(nèi)對外事務(wù)的基本法律文件。 ? （二）種類 ? 根據(jù)是否在公司債券上簽署債權(quán)人的姓名 ? 記名債券 ? 無記名債券 ? 記名債券與無記名債券在確認權(quán)利人的方式、債券轉(zhuǎn)讓、債券兌付等方面適用不同的法律規(guī)則 ? 以公司債券能否能轉(zhuǎn)換為公司股票為標(biāo)準(zhǔn) ? 可轉(zhuǎn)換公司債券 (上市股份公司 ) ? 非轉(zhuǎn)換公司債券 ? 是否參加公司利潤分配 ? 參加公司債： 指除了可以獲得預(yù)先規(guī)定的利息收入以外，還可以在一定程度上參加公司利潤的分配。 ? 額度分配 ? 提交申請文件 ? 公司向證券管理部門提交規(guī)定的申請和“發(fā)改委”規(guī)定的有關(guān)文件。 ? 有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣 3萬元 。） ? 農(nóng)業(yè)部新修訂頒布的 《 農(nóng)作物種子生產(chǎn)經(jīng)營許可管理辦法 》 2022年 10月 8日起正式實施。 ? ②有限責(zé)任公司成立后，公司出資的非貨幣財產(chǎn)實際價值顯著低于公司章程的規(guī)定，應(yīng)由股東補足，其他公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任。約定除外 ? 公司成立后，股東不得抽逃出資。（舊法為“可以”，無權(quán)決定，新法為“應(yīng)該”，權(quán)利更明確） ? 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開前 15日以前通知全體股東；公司章程另有規(guī)定的除外。 ? 董事會的職權(quán)： ? ① 召集 股東會會議，并向股東會報告工作； ? ② 執(zhí)行 股東會的決議； ? ③ 決定 公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ? ④ 制訂 公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? ⑤ 制訂 公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? ⑥ 制訂 公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； ? ⑦ 制訂 公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； ? ⑧ 決定 公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； ? ⑨ 決定 聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項； ? ⑩ 制定 公司的基本管理制度； ? 其他職權(quán)（三決定，五制定） ? 4．董事會的組成 ? 董事會由 3－ 13人組成，董事任期不得超過 3年。 ? 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定 ? （三）監(jiān)事會 ? 性質(zhì)：公司的監(jiān)督機構(gòu) ? 監(jiān)事會的組成 ? ①監(jiān)事的任期一般為 3年 ? ②其成員不得少于三人并在其成員中推選一人為召集人。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 ? 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。該娛樂公司由餐飲公司、某酒店公司、某夜總會娛樂公司和某假日休閑度假村等四家企業(yè)組建，注冊資金 8000萬元。一人有限責(zé)任公司 不設(shè)股東會 。 二、國有獨資公司 概念：指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 ? 國有參股： 安徽省國糧購銷有限公司、安徽省國糧飼料有限公司、安徽省國糧糧油工業(yè)有限公司、安徽省中裕糧油發(fā)展有限公司、安徽省國糧植物油有限責(zé)任公司等。 ? 第一章 總則 ? 第一條 為維護公司及其出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù) 《 中華人民共和國公司法 》 （以下簡稱 《 公司法 》 ）、 《 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 》 及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定本章程。 ? 第九條 董事長 /總經(jīng)理為公司的法定代表人。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 ? 監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；職工代表的監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 ? 請你根據(jù)公司法分析上述條款中，哪些符合規(guī)定？那些不符合規(guī)定，為什么？ 第五節(jié) 股份有限公司 ? 一、股份有限公司的概念和特征 ? （一）概念：全部資本分為等額股份，股東以所認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資本對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外。 ? 和證券公司簽訂承銷協(xié)議，同銀行簽訂代收股款協(xié)議 ? 申請批準(zhǔn)募股 ? 公開募股 ? 召開創(chuàng)立大會 —— 選舉董事會、監(jiān)事會等 ? 申請設(shè)立登記 ? 公司成立 創(chuàng)立大會 ? 日期：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款 繳足之日起三十日內(nèi) 主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任 ? 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 ? F、董事會認為有必要時。 ? ?無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。 ?股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 會議召開方式：與會股東（股東代表）以現(xiàn)場記名投票表決的方式審議通過有關(guān)議案。 另獨立董事將向本次大會作 2022年度述職報告。通知確定的會議議程包括以下事項： （ 1）選舉更換部分董事，選舉更換董事長； （ 2）選舉更換全部監(jiān)事； （ 3）更換公司總經(jīng)理； （ 4）就發(fā)行公司債券作出決議；（ 5）就公司與另一房地產(chǎn)公司合并作出決議。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 ? 分為： 設(shè)立發(fā)行 、 新股發(fā)行 ? 股份的發(fā)行原則： 公平、公正 ，即 ? 同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 ? 轉(zhuǎn)讓方式： ? 記名股票，以背書方式或者其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。 ? 蓮花味精 (６００１８６ )發(fā)布公告，稱公司獨立董事在董事會中，提出了 《 河南蓮花味精股份有限公司獨立董事關(guān)于解決控股股東河南省蓮花味精集團有限公司占用公司資金的提案 》 ，這是繼三峽水利“獨立董事事件”后，發(fā)生的有關(guān)獨立董事“獨立”的又一標(biāo)志性事件。 ? 2董事、高級管理人員有 以上情形 的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司 連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上 股份的股東，可以書面請求 監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有 上述情形 的，前述股東可以 書面請求 董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 ? 公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。 ? 股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 ? 合并的程序： ? 合并各方董事會訂立協(xié)議 ? 合并各方編制資產(chǎn)負債表以及財產(chǎn)清單； ? 合并各方股東會作出決議； ? 合并各方通知并公告?zhèn)鶛?quán)人 ? 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 ? 公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。因為此時合并、分立各方的債權(quán)債務(wù)。 解散原因： ? ①公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； ? 公司有這種情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 ? 合并各方清償債務(wù)或者提供擔(dān)保； ? 合并各方轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，并工商登記（開業(yè)登記、變更登記、注銷登記） ? 原公司的債務(wù)由新公司承繼 ? 分立的方式： ? 派生分立：是指一個公司按照法律規(guī)定的條件和程序，將其部分資產(chǎn)或營業(yè)進行分離，另設(shè)一個或數(shù)個新的公司或分支機構(gòu)，原有公司繼續(xù)存在。 ? 非由公司的生產(chǎn)經(jīng)營而獲得的股東權(quán)益收入，超過法定資本部分的資本 。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 百分之五十 以上的，可以不再提取。 ? 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的 ， 前款規(guī)定的股東 可以依照 3規(guī)定向人民法院提起訴訟。 ? 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 ? 關(guān)聯(lián)董事的回避制度 ? 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。） ? 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的（在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷 ） ? 5）公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 股票價格：可以是票面金額，可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 ? 股份有限公司的經(jīng)理：由董事會聘任或解聘，可由董事兼任，其職權(quán)與有限責(zé)任公司的經(jīng)理職權(quán)相對應(yīng)。 ? 根據(jù)上述材料，回答以下問題： ? （ 1）公司發(fā)生虧損后，在股東請求時，應(yīng)否召開股東大會？為什么？ ? （ 2）公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，有無與法律規(guī)定不相符的地方？如有，請指出，并說明理由？ ? （二）董事會 ? 董事會成員為 519人，董事會成員中可以有公司職工 代表；董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長，董事長及副董事長由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生 ? 董事會的會議制度 ? （ 1）董事會 每年度至少召開兩次會議 ，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事 和監(jiān)事 。 登記地點：廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司證券事務(wù)部。上述本公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。 累積投票制 ? 指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 ? 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的