【正文】 姓名、名稱住所、股東出資額、證明書編號(hào) ? 須向公司登記機(jī)關(guān)登記 ? (四 )股東的基本權(quán)利和義務(wù) ? 表決權(quán)：參加股東會(huì)或者委托代表出席股東會(huì)并行使表決權(quán)（以手投票）； ? 知情權(quán) ? 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 ? 股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。但公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額 ，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足 。尚未發(fā)行公司債券的，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行的公司應(yīng)當(dāng)向認(rèn)購人退還所繳款項(xiàng)并加算銀行同期存款利息 ? 與證券商簽訂承銷協(xié)議 ? 公告公司債券發(fā)行辦法 ? 認(rèn)購公司債券 ? 向“發(fā)改委”備案 ? 在公司債券發(fā)行工作結(jié)束后，擔(dān)任承銷的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)會(huì)同公司一道在一定期限內(nèi)、將承銷情況向行業(yè)主管部門即“發(fā)改委”備案。指?jìng)钟腥酥荒馨凑帐孪燃s定的利率獲得利息。 ? 變更： ? 由董事會(huì)提出修改提議 ? 將提議通知其他股東 ? 由股東會(huì)表決通過 ? 向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，變更登記只是對(duì)抗要件 ? 三、公司資本三原則 ? （ 1）資本確定原則 ? 指公司設(shè)立時(shí)應(yīng)在章程中載明的公司資本總額，并由發(fā)起人認(rèn)足或募足，否則公司不能成立。 第二節(jié)：關(guān)于公司的一般規(guī)定 ? 一、公司的設(shè)立 ? 二、公司章程 ? 三、公司資本三原則 ? 四、公司債券 ? 一、公司的設(shè)立 ? （一） 公司設(shè)立的含義 ? 公司設(shè)立人依照法定程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。 ? 兩合公司：一部分股東以所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 ? 二、公司的種類： ? （一）以 出資人的責(zé)任形式 分 —— 公司的基本類型 ? 無限公司：股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任。 ? 子公司：獨(dú)立法人，受母公司控制 ? 三、公司法的含義 ? 公司法：規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)、終止以及其他對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 ? b募集設(shè)立的，由董事會(huì)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立 ? B提交的文件：設(shè)立登記申請(qǐng)表、代理人證明、公司章程、驗(yàn)資證明（已轉(zhuǎn)移的非貨幣財(cái)產(chǎn)的證明文件）；公司法定代表人任職，董事監(jiān)事委派、選舉，經(jīng)理聘用的身份證明及 發(fā)起人主體資格證明或自然人的身份證明 ；企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、公司住所證明等； 創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；或證券機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件（限于公開發(fā)行股票的情況） ? 二、公司章程 ? （一）概念和特點(diǎn) ? 概念：是規(guī)定公司名稱、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)等對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)的基本法律文件。 ? （二）種類 ? 根據(jù)是否在公司債券上簽署債權(quán)人的姓名 ? 記名債券 ? 無記名債券 ? 記名債券與無記名債券在確認(rèn)權(quán)利人的方式、債券轉(zhuǎn)讓、債券兌付等方面適用不同的法律規(guī)則 ? 以公司債券能否能轉(zhuǎn)換為公司股票為標(biāo)準(zhǔn) ? 可轉(zhuǎn)換公司債券 (上市股份公司 ) ? 非轉(zhuǎn)換公司債券 ? 是否參加公司利潤分配 ? 參加公司債： 指除了可以獲得預(yù)先規(guī)定的利息收入以外，還可以在一定程度上參加公司利潤的分配。 ? 額度分配 ? 提交申請(qǐng)文件 ? 公司向證券管理部門提交規(guī)定的申請(qǐng)和“發(fā)改委”規(guī)定的有關(guān)文件。 ? 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 3萬元 。） ? 農(nóng)業(yè)部新修訂頒布的 《 農(nóng)作物種子生產(chǎn)經(jīng)營許可管理辦法 》 2022年 10月 8日起正式實(shí)施。 ? ②有限責(zé)任公司成立后，公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程的規(guī)定，應(yīng)由股東補(bǔ)足，其他公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任。約定除外 ? 公司成立后，股東不得抽逃出資。（舊法為“可以”，無權(quán)決定，新法為“應(yīng)該”，權(quán)利更明確） ? 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前 15日以前通知全體股東；公司章程另有規(guī)定的除外。 ? 董事會(huì)的職權(quán)： ? ① 召集 股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； ? ② 執(zhí)行 股東會(huì)的決議； ? ③ 決定 公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； ? ④ 制訂 公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? ⑤ 制訂 公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? ⑥ 制訂 公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； ? ⑦ 制訂 公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； ? ⑧ 決定 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ? ⑨ 決定 聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； ? ⑩ 制定 公司的基本管理制度； ? 其他職權(quán)（三決定，五制定） ? 4．董事會(huì)的組成 ? 董事會(huì)由 3－ 13人組成，董事任期不得超過 3年。 ? 董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定 ? （三）監(jiān)事會(huì) ? 性質(zhì)：公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu) ? 監(jiān)事會(huì)的組成 ? ①監(jiān)事的任期一般為 3年 ? ②其成員不得少于三人并在其成員中推選一人為召集人。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 ? 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。該娛樂公司由餐飲公司、某酒店公司、某夜總會(huì)娛樂公司和某假日休閑度假村等四家企業(yè)組建，注冊(cè)資金 8000萬元。一人有限責(zé)任公司 不設(shè)股東會(huì) 。 二、國有獨(dú)資公司 概念：指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 ? 國有參股： 安徽省國糧購銷有限公司、安徽省國糧飼料有限公司、安徽省國糧糧油工業(yè)有限公司、安徽省中裕糧油發(fā)展有限公司、安徽省國糧植物油有限責(zé)任公司等。 ? 第一章 總則 ? 第一條 為維護(hù)公司及其出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù) 《 中華人民共和國公司法 》 （以下簡(jiǎn)稱 《 公司法 》 ）、 《 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 》 及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本章程。 ? 第九條 董事長 /總經(jīng)理為公司的法定代表人。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 ? 監(jiān)事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；職工代表的監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 ? 請(qǐng)你根據(jù)公司法分析上述條款中，哪些符合規(guī)定？那些不符合規(guī)定，為什么？ 第五節(jié) 股份有限公司 ? 一、股份有限公司的概念和特征 ? （一）概念：全部資本分為等額股份，股東以所認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資本對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外。 ? 和證券公司簽訂承銷協(xié)議，同銀行簽訂代收股款協(xié)議 ? 申請(qǐng)批準(zhǔn)募股 ? 公開募股 ? 召開創(chuàng)立大會(huì) —— 選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等 ? 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 ? 公司成立 創(chuàng)立大會(huì) ? 日期：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款 繳足之日起三十日內(nèi) 主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任 ? 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 ? F、董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)。 ? ?無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。 ?股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 會(huì)議召開方式：與會(huì)股東（股東代表）以現(xiàn)場(chǎng)記名投票表決的方式審議通過有關(guān)議案。 另獨(dú)立董事將向本次大會(huì)作 2022年度述職報(bào)告。通知確定的會(huì)議議程包括以下事項(xiàng)： （ 1）選舉更換部分董事，選舉更換董事長； （ 2）選舉更換全部監(jiān)事； （ 3）更換公司總經(jīng)理； （ 4）就發(fā)行公司債券作出決議；（ 5）就公司與另一房地產(chǎn)公司合并作出決議。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 ? 分為： 設(shè)立發(fā)行 、 新股發(fā)行 ? 股份的發(fā)行原則： 公平、公正 ，即 ? 同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 ? 轉(zhuǎn)讓方式： ? 記名股票，以背書方式或者其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。 ? 蓮花味精 (６００１８６ )發(fā)布公告，稱公司獨(dú)立董事在董事會(huì)中，提出了 《 河南蓮花味精股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于解決控股股東河南省蓮花味精集團(tuán)有限公司占用公司資金的提案 》 ，這是繼三峽水利“獨(dú)立董事事件”后，發(fā)生的有關(guān)獨(dú)立董事“獨(dú)立”的又一標(biāo)志性事件。 ? 2董事、高級(jí)管理人員有 以上情形 的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司 連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上 股份的股東，可以書面請(qǐng)求 監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有 上述情形 的，前述股東可以 書面請(qǐng)求 董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 ? 公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。 ? 股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 ? 合并的程序： ? 合并各方董事會(huì)訂立協(xié)議 ? 合并各方編制資產(chǎn)負(fù)債表以及財(cái)產(chǎn)清單； ? 合并各方股東會(huì)作出決議； ? 合并各方通知并公告?zhèn)鶛?quán)人 ? 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 ? 公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。因?yàn)榇藭r(shí)合并、分立各方的債權(quán)債務(wù)。 解散原因： ? ①公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； ? 公司有這種情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 ? 合并各方清償債務(wù)或者提供擔(dān)保； ? 合并各方轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，并工商登記（開業(yè)登記、變更登記、注銷登記） ? 原公司的債務(wù)由新公司承繼 ? 分立的方式： ? 派生分立：是指一個(gè)公司按照法律規(guī)定的條件和程序，將其部分資產(chǎn)或營業(yè)進(jìn)行分離，另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司或分支機(jī)構(gòu)，原有公司繼續(xù)存在。 ? 非由公司的生產(chǎn)經(jīng)營而獲得的股東權(quán)益收入，超過法定資本部分的資本 。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 百分之五十 以上的，可以不再提取。 ? 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的 ， 前款規(guī)定的股東 可以依照 3規(guī)定向人民法院提起訴訟。 ? 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 ? 關(guān)聯(lián)董事的回避制度 ? 上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。） ? 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的（在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷 ） ? 5）公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 股票價(jià)格：可以是票面金額，可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 ? 股份有限公司的經(jīng)理：由董事會(huì)聘任或解聘，可由董事兼任，其職權(quán)與有限責(zé)任公司的經(jīng)理職權(quán)相對(duì)應(yīng)。 ? 根據(jù)上述材料，回答以下問題： ? （ 1）公司發(fā)生虧損后，在股東請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)否召開股東大會(huì)？為什么？ ? （ 2）公司在臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開過程中，有無與法律規(guī)定不相符的地方？如有，請(qǐng)指出，并說明理由？ ? （二）董事會(huì) ? 董事會(huì)成員為 519人，董事會(huì)成員中可以有公司職工 代表；董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長，董事長及副董事長由董事會(huì)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生 ? 董事會(huì)的會(huì)議制度 ? （ 1）董事會(huì) 每年度至少召開兩次會(huì)議 ，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事 和監(jiān)事 。 登記地點(diǎn)：廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司證券事務(wù)部。上述本公司全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。 累積投票制 ? 指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 ? 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的