【正文】 （ 1）截至 2022年 5月 20 日（星期五）下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東。 （ 2 ）本公司全體董事、監(jiān)事和公司高級(jí)管理人員。 會(huì)議召開地點(diǎn)：廣州凱旋華美達(dá)大酒店二樓華苑 B廳（廣州大道中明月一路九號(hào)） ? 二、會(huì)議審議事項(xiàng) 本次股東大會(huì)審議的第（ 1） — （ 6）以及第（ 8） — （ 11）事項(xiàng)已經(jīng) 2022年 3月 4 日召開的第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，第 （ 7）、（ 12）事項(xiàng)已經(jīng) 2022年 3月 4 日召開的第六次監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過。 提案內(nèi)容： （ 1） 二○一○年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告； （ 2 ） 二○一○年度利潤(rùn)分配預(yù)案； （ 3） 二○一一年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告； （ 4 ） 關(guān)于會(huì)計(jì)估計(jì)變更的議案； （ 5） 二○一○年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告； （ 6） 二○一○年度董事會(huì)工作報(bào)告； （ 7） 二○一○年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告； （ 8） 二○一○年年度報(bào)告及其摘要； （ 9） 關(guān)于聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案； （ 10） 關(guān)于修改 《 公司章程 》 部分條款的議案； （ 11） 關(guān)于修改公司 《 獨(dú)立董事制度 》 、 《 董事會(huì)議事規(guī)則 》 、 《 股東大會(huì)議事規(guī)則 》 的議案； （ 12） 關(guān)于修改公司 《 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 》 的議案。 ? 三、現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)登記方法 登記方式：凡符合會(huì)議資格的股東憑本人身份證、證券帳戶卡、有效持股憑證或法人單位證明等憑證出席； （ 1）個(gè)人股股東應(yīng)持股東帳戶卡和本人身份證辦理登記手續(xù)；受托代理人須持有本人身份證、授權(quán)委托書及委托人的證券帳戶卡辦理登記手續(xù)； （ 2 ）國家股、法人股股東需持單位授權(quán)委托書、股權(quán)證明及出席人身份證辦理登記手續(xù)；受托代理人須持有本人身份證、授權(quán)委托書及委托人的股權(quán)證明辦理登記手續(xù)； （ 3）異地股東可持上述證件用信函或傳真方式進(jìn)行登記。 地址：廣東省廣州市白云路 85 號(hào) 郵政編碼： 510100 登記時(shí)間： 2022年 5月 26 日 (上午 9:00－ 12:00，下午 14:30－ 17:00) 四、其他事項(xiàng) 會(huì)期半天，與會(huì)股東往返交通及食宿費(fèi)自理。后來由于房地產(chǎn)市場(chǎng)不景氣，公司年底出現(xiàn)了無法彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，虧損總額為人民幣 7000萬元。公司決定于次年 4月 10日召開臨時(shí)股東大會(huì)，并于 4月 1日在報(bào)紙上刊登了向所有的股東發(fā)出了會(huì)議通知。在股東大會(huì)上，上述各事項(xiàng)均經(jīng)出席大會(huì)的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。 ? （ 2）董事會(huì)開會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍 ? （ 3）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)作出會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。 ? （ 5）董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 ? （ 6）董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 ? 董事會(huì)的職權(quán) ? 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； ? 檢查董事會(huì)會(huì)議決議的執(zhí)行情況； ? 簽署公司股票、公司債券。 ? （三）監(jiān)事會(huì)： ? 同有限責(zé)任公司，每半年必須召開一次會(huì)議 ? 三、 股份有限公司股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 ? （一）發(fā)行 ? 股份與股票 ? 股份：指按照相等金額或者相同比例，平均劃分公司資本的計(jì)量單位。 ? 聯(lián)系：股份是股票的價(jià)值內(nèi)容； 股票是股份的存在形式 ? 股票的形式和種類 ? 1）股票的形式：股票作為要式有價(jià)證券，應(yīng)當(dāng)載明下列有關(guān)事項(xiàng)： ? 公司的名稱、公司成立日期、股票種類、票面金額、及代表的股份數(shù)、股票的編號(hào)、公司蓋章、法定代表人簽名 ? 2）股票種類： ? 按照票面是否記載股東名義 ? 記名股票：股票明確記載股東姓名和名稱（公司向 發(fā)起人、法人 發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)是記名股票），公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： ? 股東的姓名或者名稱及住所； ? 各股東所持股份數(shù)； ? 各股東所持股票的編號(hào)； ? 股東取得股份的日期。 ? 按照發(fā)行目的： ? 原始股：以設(shè)立公司為目的 ? 新股：以擴(kuò)大公司股本為目的 ? 股票發(fā)行： ? 股票發(fā)行：為設(shè)立股份有限公司或者股份有限公司成立后為籌集資金，依照法律規(guī)定發(fā)售股份的行為。 ? 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 設(shè)立發(fā)行股票的條件 ? 公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策； ? 公司發(fā)行的普通股只限一種，同股同權(quán)； ? 發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五； ? 在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國家另有規(guī)定的除外； ? 向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認(rèn)購的股本數(shù)額不得超過擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例，但是，最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十五； ? 發(fā)行人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為； ? 證券委規(guī)定的其他條件。 ? 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書。 ? （二）轉(zhuǎn)讓： 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓 ? 轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所：應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。 ? 股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。 ? 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 ? 2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? 上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 ? 4）除下列情形外，公司不得收購本公司股份： ? 減少公司注冊(cè)資本；（收購的股份自收購之日起十日內(nèi)注銷） ? 公司與持有本公司股份的其他公司合并；（六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷 ） ? 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 股東大會(huì)決議 ? 四、上市公司 ? （ 一）概念：指其發(fā)行的股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。 ? 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已經(jīng)向社會(huì)公開發(fā)行； ? 公司股本總額不少于人民幣 3000萬元； ? 公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的 25％以上；股本總額超過 4億元的，向社會(huì)公開發(fā)行的比例 15％以上； ? 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。 ? 獨(dú)立董事制度 ? 上市公司設(shè)獨(dú)立董事。 ? 董事會(huì)秘書制度 ? 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 ? 深圳發(fā)展銀行股份有限公司第七屆獨(dú)立董事候選人有米高 巴內(nèi)姆、陳武朝、謝國忠、周軍。 第六節(jié) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 ? 一、有限責(zé)任公司和股份有限公司高級(jí)管理人員的任職資格 ? （一）積極資格：國籍、住所、年齡要求 ? （二）消極資格： ? 無民事行為能力或者限制民事行為能力； ? 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年 ? 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； ? 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； ? 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 ? 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)前款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 ? 董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有 ? （三）其他義務(wù) ? 公司不得直接或通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款 ? 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況 ? 列席會(huì)議、接受質(zhì)詢、提供資料的義務(wù) ? 股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。 ? ? 三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的法律責(zé)任追究 ? 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定 ， 給公司造成損失的 ，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到 前款規(guī)定的股東 書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 ? 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定 ， 損害股東利益的 ，股東可以向人民法院提起訴訟 第七節(jié) 公司經(jīng)濟(jì)管理其他規(guī)定 ? 一、公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) ? 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。 ? 股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 ? （二）公積金 ? 概念：在資本之外所保留的資金金額，又稱附加資本或準(zhǔn)備金． ? 分類： ? 根據(jù)來源不同分為： ? 資本公積金 ? 盈余公積金 ? 根據(jù)公積金的提留是否為法律強(qiáng)制： ? 法定公積金 ? 任意公積金 ? 公積金提?。? ? 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 百分之十 列入公司 法定公積金。 ? 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 ? 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 百分之二十五。 ? 有限責(zé)任公司依法定或約定分配； ? 股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 ? 公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。 ? 主要來源：股票發(fā)行的溢價(jià)收入、接受的贈(zèng)與、資產(chǎn)增值、因合并而接受其他公司資產(chǎn)凈額等。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 ? 新設(shè)合并：是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，成立一個(gè)新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 ? 新設(shè)分立： 是指一個(gè)公司按照法律規(guī)定的條件與程序，將其資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進(jìn)行分割，然后分別設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的新設(shè)公司，原有公司的法律主體資格消滅。 ? 股東認(rèn)繳新增資本 ? 公司注冊(cè)資本變更登記 ? 公司注冊(cè)資本減少程序 ? 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 ? 變更登記 ? 三、公司解散、清算 ? （一）解散 ? 概念：公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。 ? ②股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散； ? ③因公司合并或者分立需要解散； ? ④依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ? ⑤公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 ? 公司由清算組接管，原有的法定代表人和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)失去權(quán)力。 ? 清算程序的適用： ? 公司因合并、分立而解散不需要進(jìn)行清