【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 Ｂ Ｂ Ｂ b a Ｃ ＋ ＋ ＋ 公司分立的程序 ? 第一百七十六條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第四節(jié) 公司的解散與清算 ? 一、公司終止的概念 ? ：又稱(chēng)公司的解散，是指公司因法律或章程規(guī)定事由的出現(xiàn)而停止?fàn)I業(yè)活動(dòng)并消滅其主體資格的行為。 ? ：（ 1）主體資格的消失。 ? （ 2）組織解體。 ? （ 3）永久性停止?fàn)I業(yè)。 ? 二、公司解散的原因 ? ? (1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他事由出現(xiàn)時(shí)； ? (2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散； ? (3)因公司合并或分立需要解散的。 ? 其中，股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解 散的，須股東會(huì)特別決議，即 由 2/3 以上 的表決權(quán)通過(guò)。 ? ： ? 新 《 公司法 》 181條（ 1）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（ 2）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第一百八十三條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 ? 三、公司的清算 ? ： 又稱(chēng)清盤(pán)，是指公司解散后，由專(zhuān)門(mén)的機(jī)構(gòu)依照法定程序了結(jié)公司未了之事務(wù)，清償債務(wù)并分配剩余財(cái)產(chǎn)的活動(dòng)。 ? ： ? 第一百八十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： ? 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； ? (二 )通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； ? (三 )處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； ? (四 )清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； ? (五 )清理債權(quán)、債務(wù)； ? (六 )處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； ? (七 )代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 ? 第五節(jié) 有限責(zé)任公司（ 案例 ） ? 一、有限責(zé)任公司的概念和特征 ? 定義：有限責(zé)任公司又稱(chēng) ? 有限公司，是指依照公司法設(shè)立的，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 。 ? 特征： ? 第一，有限公司是人資兩合公司 ? 第二，有限公司承擔(dān)有限責(zé)任 ? 第三，有限公司的股東有最高人數(shù)限制 ? 第四，有限公司的設(shè)立程序及組織機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)便靈活 ? 第五，有限公司資本不分為等額股份，不能發(fā)行股票 ? 二、有限公司的設(shè)立 ? ? 第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： ? (1)股東符合法定人數(shù)； ? (2)股東出資達(dá)到法定資本最低限額； ? (3)股東共同制定公司章程； ? (4)有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； ? (5)有公司住所。 ? 第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。 ? ? 確定股東人數(shù)并達(dá)成協(xié)議；訂立公司章程；認(rèn)繳公司資本；公司設(shè)立登記 ? ? (1) 出資方式：第 27條：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30% 。 ? (2)股東應(yīng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額： 幻燈片 11第 2 28條 ? (3)股東在公司登記后，不得擅自抽回出資。第 36條 出資的種類(lèi) 比較與思考一： 合伙企業(yè)的出資種類(lèi)與公司出資種類(lèi)的差異。 債權(quán)可以成為公司的出資方式嗎？ 信用可以成為投資者對(duì)企業(yè)的出資方式嗎？ 出資的種類(lèi) 貨 幣 非貨幣 土地使用權(quán) 非專(zhuān)利技術(shù) 知 識(shí) 產(chǎn) 權(quán) 實(shí) 物 足額存入擬設(shè)立的公司 在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶(hù) 辦理相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù) 思考：辦理不同財(cái)產(chǎn) 或者財(cái)產(chǎn)權(quán)需要注意 的不同問(wèn)題？ 比較與思考： 工業(yè)產(chǎn)權(quán)與非專(zhuān)利技術(shù)的差異？ 專(zhuān)利一定先進(jìn)于非專(zhuān)利技術(shù)？ 第 27條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 其他知識(shí)產(chǎn)權(quán) 全體股東的貨幣 出資金額不得低于 有限責(zé)任公司 注冊(cè)資本的 百分之三十 評(píng) 估 作 價(jià) 非貨幣財(cái)產(chǎn) 著作權(quán) 貨幣出資下限與非貨幣出資上限之間的關(guān)系？ ? 《 公司法 》 第 26條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 第二十八條：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 有限責(zé)任公司設(shè)立的法定條件 ? 2022年 2月，某國(guó)有企業(yè) A與某集體企業(yè) B、某大學(xué) C達(dá)成協(xié)議，決定共同出資成立一個(gè)以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的有限責(zé)任公司D。該公司章程規(guī)定，公司的注冊(cè)資本為 60萬(wàn)元人民幣，其中，A用貨幣出資 10萬(wàn)元，用機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資 25萬(wàn)元， B以土地使用權(quán)作價(jià)出資 10萬(wàn)元， C以貨幣出資 10萬(wàn)元，以專(zhuān)利權(quán)作價(jià)出資 5萬(wàn)元。在實(shí)際出資過(guò)程中，分別以實(shí)物、土地使用權(quán)和專(zhuān)利權(quán)出資的 A、 B、 C，都依法辦理了財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。并且， C已將其以貨幣形式出資的 10萬(wàn)元存入 D公司的臨時(shí)賬戶(hù)，只有 A用貨幣出資的 10萬(wàn)元尚未到位。 ? 試分析： ? 1．?dāng)M設(shè)立的 D公司的股東人數(shù)是否符合法律規(guī)定？ ? 2．公司章程中是否可以對(duì)注冊(cè)資本做出規(guī)定？ D公司章程中有關(guān)注冊(cè)資本的規(guī)定是否合法？為什么？ ? 3． A、 B、 C的出資形式是否合法？其實(shí)際出資過(guò)程是否合法？為什么？ ? 4．在認(rèn)繳出資額方面，違法者應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？ ? 1．?dāng)M設(shè)立的 D公司的股東人數(shù)是合法的，因?yàn)楦鶕?jù)我國(guó) 《 公司法 》 的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，其股東人數(shù)為 50個(gè)以下。 ? 2．我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定，公司章程中應(yīng)當(dāng)對(duì)注冊(cè)資本做出規(guī)定， D公司章程中有關(guān)注冊(cè)資本的規(guī)定是合法的，因?yàn)?D公司的注冊(cè)資本為 60萬(wàn)元，超過(guò)