公司法律制度研究復習資料(編輯修改稿)
2025-06-07 23:53 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 的。公司獨立人格和獨立責任的產(chǎn)生需要具備兩個要素：1） 公司意志要獨立于股東意志2） 公司采展要獨立與股東財產(chǎn)3. 公司法人格法理的適用情形根據(jù)國外相關的立法和判斷，公司法人格否認法理主要適用于以下幾種情形：1） 公司資本顯著不足2） 利用公司回避合同義務3） 利用公司規(guī)避法律義務4） 公司法人格形骸化 公司法人形骸化的具體表現(xiàn)有：1） 公司與股東，母子公司或姐妹公司只見的財產(chǎn)混同2） 公司與股東之間特別是公司集團內(nèi)部各公司之間業(yè)務混同3） 公司組織機構上的混同4. 公司法人格否認法理適用的條件及其適用的例外1） 公司法人格否認法理適用的條件1． 公司股東存在濫用法人權力的行為。2． 公司法人格濫用行為主要損害了公司債權人的利益，二者存在著因果關系。3． 股東濫用公司法人格時存在主觀上的故意，但現(xiàn)在個國立法有傾向取消主觀故意標準，而代之以客觀標準的趨勢。2） 公司法人格否認存在的例外情形1. 股東出于維護自己的利益而主張公司法人格否認的情形2. 為避免對方當事人先行違約給自己造成損失而規(guī)避合同義務的行為3. 股東利用公司法人格合理避稅的行為第三節(jié) 公司的民事行為能力（一） 公司的民事行為能力的概念1. 民事行為能力的概念民事行為能力是指民事主體據(jù)以獨立菜價民事法律關系，以自己的行為取得民事權利或承擔民事義務的法律資格。2. 公司的民事行為能力概念1） 公司的民事行為能力概念公司的民事行為能力是指公司作為民事主體據(jù)以獨立參加民事法律關系，以自己的行為取得民事權利或承擔民事義務的法律資格。2） 公司意思的特點公司法人有民事行為能力是以其團體意思為基礎的，這種團體意思是公司投資者或股東共同意思的體現(xiàn)，它具有以下三個特點，公司的意思是由公司的集團形成的；公司意思的形成必須按照法定程序進行；公司的意思是有公司的法定代表人對外表達的。（二） 公司的法定代表人1. 公司的法定代表人的概念公司是一社會組織體，其自身不能為法律行為，必須經(jīng)由自然人為之，這種代公司為法律行為的自然人即公司的法定代表。2. 公司法定代表人的法律地位1） 關于公司法定代表人的法律地位存在兩種不同學說： 代表說 代理說2） 我國民法對公司法定代表人法律地位所持的立場我國的民法基于法人實在說中的組織體說的立場，對公司法定代表人的地位當然采用代表說，法律中也明文規(guī)定了法定代表人的制度。3. 公司法定代表人及其他公司成員的越權行為（1）公司法定代表人的越權行為我國《合同法》第50跳規(guī)定實際上確立了“表見代表”制度，對公司的法定代表人同樣使用，其構成要件如下：1）公司法定代表人實施了超越其權限范圍的民事行為。 2）與公司法定代表人進行民
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