公司法律制度研究復(fù)習(xí)資料-閱讀頁(yè)
2025-05-26 23:53本頁(yè)面
【正文】 ；3. 關(guān)于公司民事責(zé)任能力學(xué)說(shuō)1） 民法上關(guān)于公司民事責(zé)任能力之學(xué)說(shuō)民法上關(guān)于法人有無(wú)責(zé)任能力，因?qū)Ψㄈ吮举|(zhì)所持的見(jiàn)解不同而有不同的學(xué)說(shuō)；其一，否定說(shuō)； 其二，肯定說(shuō)。（二） 公司的債務(wù)不履行責(zé)任我國(guó)民法上公司承擔(dān)違約責(zé)任的構(gòu)成要件如下：1） 公司須承擔(dān)了合同義務(wù)2） 公司有違約行為3） 公司對(duì)其違約行為是否需要有主觀過(guò)錯(cuò)，存在學(xué)說(shuō)上的爭(zhēng)議（三） 公司的侵權(quán)責(zé)任公司正旦侵權(quán)責(zé)任的要件如下：1） 須有加害他人的侵權(quán)行為2） 行為人是公司的法定代表人或其他工作人員3） 公司法定代表人或其他工作人員的侵權(quán)行為是在執(zhí)行職務(wù)過(guò)程中發(fā)生的具備以上三項(xiàng)要件，公司即應(yīng)當(dāng)對(duì)受害人單獨(dú)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。第三章 公司的設(shè)立，變更和終止第一節(jié) 公司的設(shè)立（一） 公司設(shè)立概述1. 公司設(shè)立的概念公司的設(shè)立是指在公司成立以前取得公司法人資格為目的的而進(jìn)行的一系列活動(dòng)。5. 公司設(shè)立無(wú)效1） 公司設(shè)立無(wú)效的情形（兩種情況）一是活的公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者證書(shū)前，發(fā)起人停止公司這里活動(dòng)二是在形式上，發(fā)起人已經(jīng)完成了公司設(shè)立的全部活動(dòng)，但由于公司設(shè)立欠缺形式要件或者實(shí)質(zhì)要件而使得公司設(shè)立無(wú)效。清算完結(jié)后，公司即歸于消滅。若在公司設(shè)立無(wú)效的訴訟中，法院判決原告敗訴的話，如原告有惡意或重大過(guò)失的，應(yīng)對(duì)公司負(fù)連帶損害賠償責(zé)任。（二） 公司設(shè)立中涉及的重要制度1. 公司的住所和名稱公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。2. 公司的章程（1）公司章程的概念 公司章程是指股東或者發(fā)起人訂立的關(guān)于公司的組織，內(nèi)外關(guān)系和經(jīng)營(yíng)范圍等重要事項(xiàng)規(guī)則，制度的書(shū)面文件（2）公司章程的特征1） 公司章程是公司活動(dòng)的基本依據(jù)。3） 在形式上，公司章程必須采取書(shū)面形式；在內(nèi)容上，除了法律規(guī)定必須記載的事項(xiàng)外，當(dāng)事人可以就其他相關(guān)事項(xiàng)作出特別約定或安排。（4）關(guān)于公司章程的幾個(gè)理論問(wèn)題公司章程具有三種法律效力： 合同效力 創(chuàng)設(shè)效力 對(duì)抗效力公司章程的生效時(shí)間：公司章程應(yīng)當(dāng)自公司依法有登記成立之日起生效。中義上的公司財(cái)產(chǎn)是指公司擁有的有形財(cái)產(chǎn)和無(wú)形財(cái)產(chǎn)的總合。公司財(cái)產(chǎn)的法律屬性：1） 公司財(cái)產(chǎn)具有集合性2） 公司財(cái)產(chǎn)具有獨(dú)立性3） 公司財(cái)產(chǎn)具有統(tǒng)一性（三） 有限責(zé)任公司的設(shè)立1. 有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序設(shè)立條件： 1股東符合法定人數(shù)2股東出資達(dá)到法定資本最低限額3股東共同制定公司章程4有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)5有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件設(shè)立程序： 1發(fā)起人發(fā)起 2草擬章程 3必要的行政審批 4認(rèn)繳出資 5驗(yàn)資 6申請(qǐng)登記 7公司登記機(jī)關(guān)登記并發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照
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