【正文】 重點(diǎn)）。 首 先是否有權(quán)召開臨時(shí)股東大會(huì)；其次召開時(shí)間是否正確； 若改為 5 月 18 日召開臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)了事先聲明的兩議題，又臨時(shí)增加了一項(xiàng)議題，則不符合法律規(guī)定。 法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng) 【解釋】股東大會(huì)的一般決議由 出席會(huì) 議的 股東所持表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。 【解釋】股東大會(huì)的特別決議由 出席會(huì)議的 股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。（ 2021 年） 公司合并決議 公司分立決議 修改公司章程決議 批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案決議 【答疑編號(hào) 0320211：針對(duì)該題提問】 【答案】 ABC 【例題 2】某股份有限公司共發(fā)行股份 3000 萬(wàn)股，每股享有平等的表決權(quán)。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)的下列情形中，能使決議得以通過(guò)的是（ ）。 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法 發(fā)行公司債券 公司章程的修改 【答疑編號(hào) 0320213：針對(duì)該題提問】 【答案】 CD 【例題 4】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，必須由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)的是（ ）。 （ 2）《章程》 上市公司股東大會(huì)職權(quán) 根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于上市公司股東大會(huì)職權(quán)的有（ ）。 ② 臨時(shí)股東大會(huì)的條件（ 5 條） 以及不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議 ③ 決議 一般 /特殊 八、股份有限公司的董事會(huì) （一）（ 2021 年新增）上市公司董事會(huì)的職權(quán)（ P7475） （ 1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定， 董事會(huì)有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，有權(quán)制定公司的基本管理制度，有權(quán)聘任、解聘公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬事項(xiàng)等； （ 2）根據(jù)《上市公司章程指引》的規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)制訂發(fā)行債券或其他證券以及上市方案；擬定公司重大收購(gòu)、回購(gòu)公司股票方案；在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定上市公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押，管理上市公司信息披露等。 擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票方案 .對(duì)公司增加注冊(cè)資本作出決議 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 管理公司信息披露事項(xiàng) 【答疑編號(hào) 0330001：針對(duì)該題提問】 【答案】 ACD 【例題 2】根據(jù)《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司董事會(huì)的職權(quán)包括（ ）。 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集、主持，董事長(zhǎng)因故不能主持時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)召集主持。 董事會(huì)會(huì)議必須有 1/2 以上（ ≥1/2）的董事出席方可舉行。 董事會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 出席會(huì)議的董事 2/3 以上通過(guò) 全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò) 全體董事的 2/3 以上通過(guò) 【答疑編號(hào) 0330003：針對(duì)該題提問】 【答案】 C 【例題 2】某股份有限公司董事會(huì)由 9 名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議得以順利通過(guò)的有（ ）。董事 A、 B、 C、 D、 E、 F出席了 2021 年度第一次董事會(huì)會(huì)議， G 因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。董事 A 在董事會(huì)會(huì)議上就該項(xiàng)決議表決時(shí)表明了異議 ，但未將異議記錄在董事會(huì)會(huì)議記錄中。該董事會(huì)某次會(huì)議發(fā)生的下列行為不符合 《公司法》規(guī)定的有（ ）。 董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)甲主持 通過(guò)了有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議 通過(guò)了免除乙的經(jīng)理職務(wù)，聘任副董事長(zhǎng)甲擔(dān)任經(jīng)理的決議 會(huì)議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔 【答疑編號(hào) 0330007：針對(duì)該題提問】 【答案】 AC 九、國(guó)有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票的條件 國(guó)有企業(yè) A改制為股份有限公司甲 發(fā)起人的人數(shù) ≥5人，其中過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所； 在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣 3000 萬(wàn)元，國(guó)家另有規(guī)定的除外； 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 35% 向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 25%，公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣 4 億元的，向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例最低不少于公司擬發(fā)行股本總額的 15% 舉例：國(guó)有企業(yè) A， 2021 年 1 月 1 日改組設(shè)立股份有限公司甲，甲公司申請(qǐng)發(fā)行股 票并上市。 針對(duì)股份有限公司發(fā)行股票并上市，考生需要界定內(nèi)容包括： ：發(fā)行前股份有限公司股本總額 ：向社會(huì)公開發(fā)行的股份數(shù) 3000 萬(wàn)元 （ a+b） ≥35% （ a+b） ≤4億元的， b/（ a+b） ≥25% （ a+b） 4 億元的， b/（ a+b） ≥15% 對(duì)于國(guó)有企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票的特殊條件： （ 1）發(fā)行股票前 1 年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)所占比例不低于 30%， （ 2）無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于 20%。 【例題 1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易的，如果公司股本總額超過(guò)人民幣 4 億元的，則向社會(huì)公眾發(fā)行股份的 比例為（ ）。股份有限公司首次申請(qǐng)公開發(fā)行股票，公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣 4 億元的，向社會(huì)公開發(fā)行的部分最低不少于公司擬發(fā)行股本總額的 15%。假設(shè)擬申請(qǐng)向社會(huì)公眾發(fā)行的股票數(shù)額為 B，那么 B247。 十、股份轉(zhuǎn)讓 的法律規(guī)定 股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的（注意綜合題）。甲向 A 發(fā)貨， 如果 A 用其 6%的股份提供質(zhì)押，則其質(zhì)押行為無(wú)效。 【例題】公司不 得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。 （ 2）累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的 40%（累計(jì)債券總額是指公司成立以來(lái)，發(fā)行的所有債券尚未償還的部分）。 2021年 1 月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計(jì)劃再次申請(qǐng)發(fā)行公司債券。該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)（ ）萬(wàn)元。 十二、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 法定盈余公積金按稅后利潤(rùn)的 10%提取，累計(jì)余額達(dá)到注冊(cè)資本 50%以 上的，可不再提取。 公益金按稅后利潤(rùn)的 5－ 10%提取。 2021 年初，經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)，擬將部分法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過(guò)（ ）萬(wàn)元。 【例題 1】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為（ ）。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，甲在法定期間內(nèi)有權(quán)要求紅光有限責(zé)任公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（ 2021 年） 自接到通知書之日起 15 日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起 30 日內(nèi) 自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書 的自第一次公告之日起 60 日內(nèi) 自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起 90 日內(nèi) 自接到通知書之日起 90 日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起 90 日內(nèi) 【答疑編號(hào) 0340003：針對(duì)該題提問】 【答案】 C 【例題 3】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，公司發(fā)生分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告。 公司應(yīng)自作出分立決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告 3次 公司應(yīng)自作出分立決議之日起 15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 45日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告 3次 公司應(yīng)自作出分立決議之日起 30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告 3次 公司應(yīng)自作出分立決議之日起 30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 90日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告 3次 【答疑編號(hào) 0340004：針對(duì)該題提問 】 【答案】 A 解散事由 （ 1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿； （ 2）股東會(huì)決議解散； （ 3）因公司合并、分立需要解散的； （ 4）公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。（ 2021 年） 甲公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿 甲公司被丁公司吸收合并 經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東同意，甲公司股東會(huì)通過(guò)了解散公司的決議 甲公司成立后自行停業(yè)連續(xù) 6 個(gè)月以上 【答疑編號(hào) 0340005：針對(duì)該題提問】 【答案】 ABC 清算組的組成 （ 1）有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。 【例題】某有限責(zé)任公司股東會(huì)通過(guò)了解散公司的決議，并決定在 15日內(nèi)成立清算組。（ 2021 年） 由人民法院指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專 業(yè)人員組成 由公司的股東組成 由公司股東會(huì)確定的人員組成 由主管部門指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成 【答疑編號(hào) 0340006：針對(duì)該題提問】 【答案】 B 總結(jié)： （一）有限責(zé)任公司 舉例： A、 B、 C、 D 成立甲有限責(zé)任公司 出資形式 貨幣、實(shí)物（評(píng)估驗(yàn)資）、土地使用權(quán)（評(píng)估驗(yàn)資）、工業(yè)產(chǎn)權(quán)（不能超過(guò)作價(jià)資本的20%）等，不能拿 勞務(wù)出資 抽回出資 /抽逃出資 出資不實(shí) （ 1）應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 出資的對(duì)外轉(zhuǎn)讓 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。 成立日期 有限責(zé)任公司的成立日期是 營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期 分公司 分公司不具備法人資格，但是獨(dú)立的民事主體。 ② 近 3 年連續(xù)盈利，預(yù)期利潤(rùn)超過(guò)銀行同期存款利率。 董事會(huì)的決議必須經(jīng) 全體董事 （而非出席會(huì)議）的 過(guò)半 （ 1/2）通過(guò)。 董事會(huì)決議違反法律、行政 法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)， 參與決議 的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 臨時(shí)股東大會(huì) （ 1）提前 30 天通知股東召開大會(huì)。 股東大會(huì)年會(huì) （ 1）一年中的前六個(gè)月召開 （ 2）提前 30 天通知召開 （ 3）通過(guò)決議（一般 /特殊） 合并、分立、解散 （ 1）通知債權(quán)人的時(shí)間 作出合并、分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告 3次； （ 2）回購(gòu) （ 3）重大關(guān)聯(lián)交易 （ 4）股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的 （