【正文】 （第 122條） ? 上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額 30%的 ，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)出席會(huì)議的股東 所持表決 2/3以上 通過。獨(dú)立董事 ： （第 123條） P 62三段 ? 是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 ? 3。董事會(huì)秘書不代表董事會(huì)或董事長，是公司高級(jí)管理人員，承擔(dān)法律責(zé)任，享有相應(yīng)職權(quán)，獲得相應(yīng)報(bào)酬。關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度 ： （第 125條） ? 董事會(huì)會(huì)議舉行和決議，都需有 過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事 通過。 P 63三段 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定 2 ? 獨(dú)立董事 ： P 62段 ? 任職條件 ：由具有法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)會(huì)等方面的專業(yè)知識(shí)、社會(huì)信用良好的人士擔(dān)任。 ? 董事職權(quán)外的職權(quán) ：對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等重大事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見；就上市公司董事、高級(jí)管理人員的提名、任免、報(bào)酬、考核事項(xiàng)以及其認(rèn)為可能損害中小股東的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。股東有權(quán)查閱獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見。其中甲認(rèn)繳出資 600萬元，乙認(rèn)繳出資 300萬元，丙認(rèn)繳出資 100萬元。 2022年 2月，該公司 為甲的銀行貸款提供擔(dān)保 ，該擔(dān)保事項(xiàng)提交股東會(huì)表決時(shí)，甲與丙贊成，乙反對(duì)，股東會(huì)通過該決議。 ? 參考答案： ? （ 1） 《 公司法 》 規(guī)定：有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，其余部分由股東自公司成立之日起 2 年內(nèi)繳足。 ? （ 2） 通過擔(dān)保決議存在問題 ： 接受擔(dān)保的股東甲不得參加表決 ，由于乙企業(yè)反對(duì)，擔(dān)保決議未經(jīng) 出席會(huì)議的其他股東所 持表決權(quán)的過半數(shù)通過 ， 該決議無效 。 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 1 ? 一。法條 ： ? 是指只有一個(gè) 自然人股東 或者 一個(gè)法人股東 的有限責(zé)任公司 。與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別 ： （無） ? （ 1）法律性質(zhì) ： ? 適用 《 公司法 》 與適用 《 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法 》 。 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 2 ? 二。注冊資本： 10萬元， 應(yīng)一次足額繳納 ； ? 2。登記時(shí)應(yīng)注明 自然人獨(dú)資 或 法人獨(dú)資； ? 4。每一會(huì)計(jì)年度 編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng) 審計(jì)； ? 6。 國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 1 P 49五段起 ? 一。 （第 65條第二款） ? 二。 公司章程 ： ? 由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 制定 ，或者由董事會(huì) 制訂 報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 批準(zhǔn) 。 不設(shè)股東會(huì) ： ? 由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。重大問題須國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，或報(bào)本級(jí)政府批準(zhǔn)。特別規(guī)定： ? 3。應(yīng)有公司職工代表，公司代表選舉產(chǎn)生。高級(jí)職員的限制 ： P 49末三段 50 ? 董事長的產(chǎn)生：指定 （第 68 條） ? 未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司或經(jīng)濟(jì)組織兼職。監(jiān)事會(huì)的規(guī)定 ： P 60末段 ? 監(jiān)事會(huì)成員不得少于 5人，職工代表比例不得低于 1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。股份與股票的概念 P 63末段 ? 1。 ? 2。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票的性質(zhì) ? （ 1）有價(jià)證券 ? （ 2）證權(quán)證券 ? （ 3）要式證券 ? （ 4）流通證券 ? 4。股份發(fā)行原則 （第 127 條） ? 股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則， ? 同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 ? 三。 平價(jià)發(fā)行 ：可以按票面金額發(fā)行； ? 2。 低價(jià)發(fā)行 ：不得低于票面金額，因?yàn)檫`背了資本充實(shí)原則。公司發(fā)行新股 P 65末段 ? （一）發(fā)行新股股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)作出決議的事項(xiàng) （第134 條） ? 1。新股發(fā)行價(jià)格； 3。向原股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，必須公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書。發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案。發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。無民事行為能力或者限制行為能力。因 貪污等經(jīng)濟(jì)犯罪 刑罰執(zhí)行期滿 未逾 5年 ? 3。破產(chǎn)清算企業(yè)的高級(jí)職員，對(duì)破產(chǎn) 負(fù)有個(gè)人責(zé)任 的，自清算完結(jié)之日起 未逾 3年 ? 5。個(gè)人所 負(fù)數(shù)額較大的債務(wù) 到期未清償 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù) 1 ?基本義務(wù) ： （第 148 條） P 68九段 ?應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程， ?對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)的勤勉義務(wù)。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù) 2 ? 竟業(yè)禁止（禁止行為） ： （第 149 條） P 68二段 ? 1。將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； ? 3。違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； ? 5。接受他人與公司交易的傭金歸為己有； ? 7。違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 （第 149條第二款 ） P 68末二段 ? 執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 （第 151條第一款 ） P 69 ? 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向 監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì) 的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。股東代表訴訟 ? 1。股東對(duì) 他人 給公司造成損失的行為提起訴訟的程序： ? 公司 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 以外的他人 侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的， 有權(quán)提起訴訟的 股東 可以通過 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事 、 董事會(huì)或者董事 提起訴訟，或者 直接 提起訴訟， 程序與上述相同。股東代表訴訟 （第 152 條） ? 1。 （第 150 條） ? 2。 P 69六段 ? 3。 P 80一段 ? 4。 P 80二段 股東訴訟 3 ?二。 ?三。股東代表訴訟的目的 ? 是為了保護(hù)公司利益和股東整體利益 。股東直接訴訟的目的 ? 是為了保護(hù)個(gè)別股東利益。概念： P 70末五段 ? 是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券 。公司債券與股票的區(qū)別 P 70末三段 ? （ 1）持有人的權(quán)利：債權(quán)與股權(quán)； ? （ 2）是否有利息： ? （ 3）是否償還本金： ? （ 4）是否有優(yōu)先清償權(quán)： ? （ 5）風(fēng)險(xiǎn)的大?。? 公司債券的概念和種類 2 ? （二）分類 ? 1。 可轉(zhuǎn)換公司債券和非轉(zhuǎn)換公司債券 ? 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券， ? 應(yīng)當(dāng)報(bào) 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 核準(zhǔn) 。 （第 162 條） ? 凡在發(fā)行債券時(shí)未作出轉(zhuǎn)換約定的， 均為不可轉(zhuǎn)換公司債券。發(fā)行的條件 （第 154條第二款） ? 1。 ? （ 1） 凈資產(chǎn) ：股： 3000萬元，有： 6000萬元 ? （ 2） 負(fù)債率 ：累計(jì)不超過凈資產(chǎn) 40%； ? （ 3） 利潤率 ：最近 3年平均足以支付 1年利息 ? （ 4） 禁止條件 ：上次尚未募足，不能支付本息，違反規(guī)定改變用途； ? 2。 ? 3。 公司債券的發(fā)行 2 ? 二。由公司的權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議 （第 38條職權(quán)之 8） ? 2。 （第155條） P 72七段 ? 4。（第 158條） P 72九段 公司債券的轉(zhuǎn)讓 P 73一段 ? 1。 （第 160條） ? 2。 （第 160條第二款） ? 3。 無記名公司債券 ： 交付 給 受讓人 后發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。 可轉(zhuǎn)換公司債券： 公司應(yīng)當(dāng)按轉(zhuǎn)換辦法換發(fā)股票，但 債券持有人 對(duì)是否轉(zhuǎn)換 有選擇權(quán) 。 （ 第 172條） ? 公司 應(yīng)當(dāng)依法聘用 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告設(shè)審查驗(yàn)證。公司的法定公積金 不足以彌補(bǔ) 以前年度虧損 的，在依法提取 法定公積金 之前，應(yīng)當(dāng) 先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損 ； （第二款） 但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限； ? 2。彌補(bǔ)在稅前利潤彌補(bǔ)虧損后仍存在的虧損 ? 4。提取 任意公積金 ； （第三款） ? 6。 （第四款） ? 7。公司持有的本公司股份不得分配利潤。 法定公積金 ：利潤的 10%，累計(jì)為公司注冊資本 50%以上的可以不再提取 ? 2。 ? 3。 （第 168條） ? 4。 （第 169條） ? 5。 （第 169條） ? 6。合并的形式 ：吸收合并與新設(shè)合并 （第 173條） ? 二。 （第 44條） ? 股東大會(huì) ：須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上 通過 。 （第67條） ? 重要的國有獨(dú)資公司 ：由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 審核后 ，報(bào)本級(jí)人民政府 批準(zhǔn) 。 （第 175條） 公司的分立 P 76末二段 ? 公司分立，其 財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割 。 ? 公司應(yīng)當(dāng) 自作出分立決議之日起 10日內(nèi) 通知債權(quán)人 ，并于 30日內(nèi) 在報(bào)紙上公告 。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償 達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外 。 ? 公司應(yīng)當(dāng)紫決議之日起 10日內(nèi) 通知債權(quán)人 ，并于30日內(nèi)公告 ? 債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書之日起 45日內(nèi)，有權(quán)要求公司 清償債務(wù)或者提供擔(dān)保 。 ? 2。 （第 179條） 公司解散和清算 1P 87中段 ? 一。公司章程規(guī)定營業(yè)期滿或解散事由出現(xiàn)； ? 2。因合并、分立需要解散； ? 4。法院依法予以解散。 （第 183條） 公司解散和清算 2P 88中段 ? 二。期限 ： ? 解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)成立； ? 2。逾期不成立清算組的 ： ? 債權(quán)人可以申請(qǐng)法院指定有關(guān)人員組成清算組 公司解散和清算 3P 79六段 ? 二。清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 ? 2。處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； ? 4。清理債權(quán)、債務(wù)； ? 6。代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 （第 186條） ? 清算組制定清算方案，報(bào) 權(quán)力機(jī)構(gòu)或法院 確認(rèn)， ? 分別支付有關(guān)經(jīng)費(fèi)后的剩余財(cái)產(chǎn)予以分配 。（ 第 187條） ? 發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的， ? 應(yīng)依法申請(qǐng)宣告破產(chǎn) 。發(fā)起人的責(zé)任 ? 二。公司的責(zé)任 ? 四。中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任