【正文】 以成為合伙人 D.乙只能要求分割甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額,（五）特殊普通合伙企業(yè)（普通合伙企業(yè)特殊形式） 特殊普通合伙又被稱為有限責任合伙，以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構(gòu)性質(zhì)的合伙企業(yè)。,特殊規(guī)定: 一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。 特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。,（3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資。有限合伙人不得以勞務出資。有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。,（三）有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行 1.有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。 2.有限合伙企業(yè)利潤分配 可約定利潤全部分給部分合伙人，而普通合伙不得約定。,（四）有限合伙人的財產(chǎn)處理制度 （資本聯(lián)合） 1.有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。 3.有限合伙人清償債務 先清償自有財產(chǎn)。 2.退火 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。,（六）合伙人類型的轉(zhuǎn)變 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。,案例：甲系某有限合伙企業(yè)的普通合伙人，乙系有限合伙人，現(xiàn)甲、乙二人均想轉(zhuǎn)換身份，則下列說法中正確的是？ A.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g有限合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任 B.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)債務承擔有限責任 C.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任 D.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)債務承擔有限責任,四、合伙企業(yè)的解散、清算 （一）合伙企業(yè)解散 合伙企業(yè)有下列情形之一時，應當解散： ① 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； ② 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； ③ 全體合伙人決定解散； ④ 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； ⑤ 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； ⑥ 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； ⑦ 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。開業(yè)兩年后，餐館虧損嚴重，李南撤回了出資，并要求王東和張西出具了“餐館經(jīng)營虧損與李南無關(guān)”的字據(jù)。清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。,清算人的職責 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務： ① 清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； ② 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務； ③ 清繳所欠稅款； ④ 清理債權(quán)、債務； ⑤ 處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)； ⑥ 代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動,3.清算的通知與公告 清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 特征： 特別規(guī)定：債務清理法定手段 發(fā)生原因：不能清償?shù)狡趥鶆?宗旨：公平清償 強制執(zhí)行程序 （二）破產(chǎn)法 概念：調(diào)整破產(chǎn)債權(quán)人、法院、管理人及其他破產(chǎn)參加人相互之間在破產(chǎn)過程中所發(fā)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范總稱。,人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨?一)因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務；(二)債務人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務；(三)因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務；(四)為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務；(五)管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務致人損害所產(chǎn)生的債務；(六)債務人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務。 債務人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金，不必申報,四、債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會 1.概念：依法申報債權(quán)的債權(quán)人參加破產(chǎn)程序并集體行使權(quán)力的決議機構(gòu)。,3.債權(quán)人會議召開和職權(quán) 第一次債權(quán)人會議由人民法院召集 職權(quán)：核查債權(quán)、監(jiān)督權(quán)、通過和解協(xié)議決定債務人營業(yè)并通過管理方案、通過破產(chǎn)財產(chǎn)變價和分配方案、通過重整方案 4.債權(quán)人會議的決議,規(guī)則：債權(quán)人會議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的二分之一以上。 約束力： 債權(quán)人會議的決議，對于全體債權(quán)人均有約束力。債權(quán)人委員會成員不得超過九人。債權(quán)人委員會行使下列職權(quán)： (一)監(jiān)督債務人財產(chǎn)的管理和處分； (二)監(jiān)督破產(chǎn)財產(chǎn)分配； (三)提議召開債權(quán)人會議； (四)債權(quán)人會議委托的其他職權(quán),四、重整與和解 重整：企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆諘r，不立即進行破產(chǎn)清算而是在人民法院主持下，由債務人與債權(quán)人達成協(xié)議，制定債務人重整計劃，債務人繼續(xù)營業(yè)，并在一定期限內(nèi)全部或部分清償債務的制度。 自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。 2.過程：申請和解、法院裁定和解、通過和解協(xié)議。,4.和解的效力 中止破產(chǎn)程序、解除對債務人破產(chǎn)保全、變更債權(quán)債務關(guān)系、未申報債權(quán)的和解債權(quán)人不得行使權(quán)利。）破產(chǎn)宣告特點： 不能清償?shù)狡趥鶆?宣告機關(guān) 人民法院 清算開始標志 破產(chǎn)宣告法律效力： 破產(chǎn)人、破產(chǎn)財產(chǎn),（二）破產(chǎn)財產(chǎn)的變價和分配 1.破產(chǎn)財產(chǎn) 2.變價 3.分配 貨幣方式 ①破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金； ②破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款； ③普通破產(chǎn)債權(quán)。 破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。 管理人在最后分配完結(jié)后，應當及時向人民法院提交破產(chǎn)財產(chǎn)分配報告，并提請人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。24.11.1724.11.17Sunday, November 17, 2024 人生得意須盡歡，莫使金樽空對月。24.11.1713:24:5413:24Nov2417Nov24 日復一日的努力只為成就美好的明天。24.11.1724.11.1713:24:5413:24:54November 17, 2024 加強自身建設(shè)，增強個人的休養(yǎng)。2024年11月17日星期日下午1時24分54秒13:24:5424.11.17 讓自己更加強大，更加專業(yè)，這才能讓自己更好。2024年11月17日星期日1時24分54秒13:24:5417 November 2024 科學，你是國力的靈魂；同時又是社會發(fā)展的標志。24.11.1724.11.1713:2413:24:5413:24:54Nov24 相信命運，讓自己成長，慢慢的長大。24.11.172024年11月17日星期日1時24分54秒24.11.17,謝謝大